г. Владимир                                             

«08» августа2024 года                                                     Дело № А43-20109/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой»  на решение Арбитражного суда Нижегородской области 06.03.2024 по делу                             № А43-20109/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании                      1 225 335 руб. 46 коп.,

при участии:

от истца (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой» - ФИО2 по доверенности от  02.09.2022 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от ответчика - ФИО1 – ФИО1 лично (паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Волга» - ФИО3 по доверенности от 08.12.2023 сроком действия по 31.12.2024 (диплом, паспорт);

общество с ограниченной ответственностью «Ас Лойер» явку полномочного представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой» (далее – ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 202 512 руб. 86 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ас Лойер» (далее – ООО «Ас Лойер»), общество с ограниченной ответственностью «ТЭК Волга» (далее – ООО «ТЭК Волга»).

Решением от 06.03.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, взыскать с ФИО1 1 202 512 руб. 86 коп. убытков, государственную пошлину 25 253 руб.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на недобросовестность ФИО1; ООО «ТЭК Волга» является двойником ООО «Ас Лойер»; адрес электронной почты ООО «ТЭК Волга»  является адресом электронной почты ООО «Ас Лойер».

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

ФИО1 и представитель ООО «ТЭК Волга» в судебном заседании и в отзывах возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

ООО «Ас Лойер» явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ООО «Ас Лойер», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018 с ООО «АСЛойер» в пользу истца взыскано1  389 797 руб. 20 коп. убытков, связанных с утратой груза; а также 26 898 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 03.07.2020, принят отказ ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой» от исковых требований в части взыскания 101 097 руб. 90 коп. долга, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43- 40224/2018 в части взыскания 101 097 руб. 90 коп. долга отменено, производство по делу в указанной части прекращено, в остальной части решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018 оставлено без изменения, взыскано с ООО «АС Лойер» в пользу ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой» 1 288 699 руб. 30 коп. убытков, связанных с утратой груза; а также 25 887 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение искового заявления.

На вступивший в законную силу судебный акт взыскателю выданы исполнительные листы от 02.03.2020 серии ФС № 033958416, от 17.02.2020 серии ФС № 033958394.

Кроме того, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.08.2019 по делу № А43-18981/2019 с ООО «АСЛойер» в пользу истца взыскано 180 000 руб. задолженности по договору о предоставлении транспортно-экспедиционных услуг от 14.07.2017 № 7; 10 578 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 6400 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округаот 12.10.2020, отменил решение, удовлетворил иск частично: взыскал с ООО «ГК Евразия «НефтеГазСтрой» в пользу ООО «АС Лойер» 86 186 руб. 44 коп.; отказал в удовлетворении остальной части иска.

В обоснование исковых требование истец указывает, что ООО «ТЭК Волга» является двойником ООО «АС Лойер». Единственным участником и генеральным директором ООО «ТЭК Волга» является родной младший брат ФИО1 Учредителем и первоначальным директором при регистрации ООО «ТЭК Волга» была жена ФИО1 - ФИО5.

В строке 9 выписки ООО «ТЭК Волга» из ЕГРЮЛ адрес электронной почты общества указан как ASLOER@MAIL.RU, что является адресом электронной почты ООО «АС Лойер».

Недобросовестность и неразумность ответчика, по мнению истца, выражается в уклонении от добровольного исполнения решений суда от 24.04.2019 по делу № А43-40224/2018, от 30.08.2019 по делу                                 № А43-18981/2019.

По мнению ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой», директор и единственный участник ООО «АС Лойер» с целью уклонения от принудительного взыскания долга с ООО «АС Лойер» фактически перевел активы и ведение бизнеса на ООО «ТЭК Волга», тем самым причинив ущерб истцу.

Указанные обстоятельства послужили ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой» основанием для обращения в судс иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанцииисходил из следующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 12,13,14 постановления Пленума № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (статья 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (пункт 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1 , пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

Так, в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная указанной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникла в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора ООО «Ас Лойер» является действующей организацией, в связи с чем указанные нормы 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерациии пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по своему правовому смыслу регламентируют конкретные правоотношения, которые не имеют места в рассматриваемой ситуации предъявления иска кредитором общества, не исключенного из ЕГРЮЛ.

Наличие у ООО «Ас Лойер» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Судом рассмотрен и отклонен довод истца о взаимозависимости ООО «Ас Лойер» и ООО «ТЭК Волга», поскольку взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние, и сама по себе не противоправна.

Кроме того, с заявлением о признании ООО «Ас Лойер» банкротом истец не обращался, в связи с чем у него отсутствуют основания для обращения с заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственностью в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Всем данным доводам, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Доводы заявителя жалобы о дублировании деятельности обществ и вывода активов носят предположительный характер и подтверждены документально, совпадение адреса электронной почты само по себе таким доказательством не является.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО ГК Евразия «НефтеГазСтрой» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области 06.03.2024 по делу № А43-20109/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ГК Евразия «НефтеГазСтрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья

М.В. Семенова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

В.А. Танцева