ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43634/2024

22 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «Курс» - ФИО1 представитель по доверенности от 06.05.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» - ФИО2 представитель по доверенности от 29.05.2024;

от ФИО3 - ФИО4 представитель по доверенности от 12.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-43634/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Курс»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент»

3-е лицо:  1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу; 2) Прокуратура Санкт-Петербурга; 3) ФИО3

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Курс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» о взыскании 132 358 053,31 руб. задолженности по возврату займов, 26 837 673,47 руб. неустойки за просрочку возврата займов, суммы неустойки по дату фактического исполнения обязательства по возврату займов,  200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением арбитражного суда от 17.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением арбитражного суда от 16.10.2024 суд привлек к участию в деле Прокуратуру Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 29.01.2025 ФИО3 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» указало, что судом первой инстанции нарушено единообразие в применении действующего законодательства, сделан неправомерный вывод о том, что «Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия корпоративного финансирования, данные категории используются исключительно в рамках специального регулирования (налоговое, банкротное законодательство)».

По мнению заявителя, сделав вывод об отсутствии в гражданском законодательстве понятия «внутригруппового корпоративного финансирования», суд не применил повышенный стандарт доказывания, судом не были в полной мере исследованы и установлены все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, не была дана оценка всем представленным в деле доказательствам и доводам Ответчика, а также не в полной мере определен круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и приняты меры для представления сторонами доказательств.

Заявитель указал, что большая часть денежных средств, полученных Ответчиком от материнской компании, израсходованы на докапитализацию активов ООО «Нива-Моторс», выплаты в пользу участников ООО «Нива-Моторс», финансирование операционной деятельности «Нива-Моторс» и финансирование деятельности ответчика.

Судом не было учтено, что по факту Ответчику перечислено в совокупности 269 830 790,00 руб. по курсу RUR/USD на дату перечисления, поскольку тот размер задолженности, который указан истцом в размере свыше 800 миллионов рублей – курсовая разница, не имеющая ничего общего с реальным размером денежных средств, которые были перечислены Ответчику материнской компанией Премьер Авто Сервис.

Ввиду того что Премьер Авто Сервис, Ответчик и ООО «Нива-Моторс» представляют собой одну группу компаний, созданную с целью ведения общей совместной деятельности, имеющую общие инвестиции, общий доход и общую прибыль, имеющих консолидированную финансовую отчетность, убыток, образованный от такой деятельности, должен учитываться в составе дохода компаний и быть распределен между выгодоприобретателями – конечными бенефициарами - ФИО5, ФИО6 и ФИО3.

Заявитель указал, что Замена стороны в договоре не означает новирование долга, тем более, что все компании представляют собой одну корпоративную цепочку материнских и дочерних компаний, бенефициарами которых являются одни и те же лица - ФИО5, ФИО6, ФИО3 (правопредшественник Истца).

Заявитель также указал, что у Истца отсутствует право на иск, а также отсутствует основание для взыскания задолженности, так как Итоговый отчет и финансовая отчетность добровольного ликвидатора от 02.11.2018 является недействительной сделкой, ввиду отсутствия обязательного согласия остальных участников.

В материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу от общества с ограниченной ответственностью «Курс».

В ходе судебного заседания 15.04.2025 представитель общества с ограниченной ответственностью «Курс» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители общества с ограниченной ответственностью «Прайм Девелопмент» и ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Отзыв и прилагаемые к нему документы представляются в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ними до начала судебного заседания (часть 2 статьи 262 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении отзыва на апелляционную жалобу, поскольку в нарушение статьи 262 АПК РФ отзыв представлен незаблаговременно до судебного заседания, а также не направлен в адрес Общества до судебного заседания.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.02.2008 между Premier Auto Service, Ltd. и Tonyet, Ltd заключен договор займа на 5 000 000 $ (пять миллионов долларов США). В тот же день между Tonyet, Ltd и Ответчиком заключен Договор займа № 1 на ту же сумму. 

25.02.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 150 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 25.02.2008 и дебетовым авизо от 25.02.2008  REF LC5553.

09.04.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 100 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 09.04.2008 и дебетовым авизо от 09.04.2008 REF LR5359.

29.05.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 300 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 29.05.2008, дебетовым авизо от 29.05.2008 REF L57219 и платежным поручением от 27.05.2008.

07.08.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 400 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 07.08.2008, дебетовым авизо от 07.08.2008 REF LА1447 и платежным поручением от 06.08.2008.

11.09.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 3 800 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 11.09.2008, дебетовым авизо от 11.09.2008 REF LN4033 и платежным поручением от 11.09.2008.

Таким образом, общая сумма, полученная Ответчиком по договору займа № 1 от 15.02.2008 составила 4 750 000 долларов США. 

Кроме того, 27.02.2009 между Premier Auto Service, Ltd. и Tonyet, Ltd заключен договор займа на 9 000 000 долларов США. В тот же день между Tonyet, Ltd и Ответчиком заключен Договор займа № 2 на ту же сумму.

12.03.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 12.03.2009 REF LL7239, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 12.03.2009 и платежным поручением от 11.03.2009.

08.06.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 300 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 08.06.2009 REF LQH848, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 08.06.2009 и выпиской по движениям средств от 02.07.2009.

04.08.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 05.08.2009 и дебетовым авизо от 04.08.2009 REF LG1677.

17.09.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 450 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 17.09.2009 REF L40254 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 17.09.2009.

03.11.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 700 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 03.11.2009 REF LJ0091, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 03.11.2009 и выпиской по движениям средств от 07.12.2009.

09.11.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 699 300 долларов США, что подтверждается платежным поручением от 09.11.2009.

28.12.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 270 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 28.12.2009, дебетовым авизо от 28.12.2009 REF LF4715 и платежным поручением от 24.12.2009.

31.03.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 31.03.2010 REF LAJ149 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 31.03.2010.

22.04.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 100 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 22.04.2010 REF LO5704 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 23.04.2010.

20.05.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 250 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 20.05.2010 и дебетовым авизо от 20.05.2010 REF LР8947.

21.07.2011 Ответчик произвел частичный возврат суммы займа на сумму 21 000 долларов США, что подтверждается кредитным авизо от 21.07.2011 REF LJ0037  и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 21.07.2010.

Таким образом, общая сумма, полученная Ответчиком по договору займа № 2 от 27.02.2009 составила 5 070 000 долларов США. С учетом частичного погашения в 21 000 долларов США, сумма задолженности Ответчика по договору займа № 2 от 27.02.2009 составляла 5 049 000 долларов США.

В отношении обоих договоров ведомость банковского контроля ведется в АО «ЮниКредитБанк». Сведений о других погашениях со стороны Ответчика по указанным договорам займа в ведомостях банковского контроля отсутствуют.

01.01.2017 между Tonyet, Ltd как Цедентом, гр. ФИО7 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Ответчиком как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий 1 и Цессионарий 2 приняли права (требования) к Ответчику по договору займа № 1 от 15.02.2008. Согласно указанному соглашению, подписанному в том числе и Ответчиком, права (требования) по договору займа № 1 от 15.02.2008 перешли к цессионариям в равных долях, по 50% каждому, а именно:

3 833 832,81 доллара США Цессионарию 1;

3 833 832,81 доллара США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии. 

В тот же день, 01.01.2017 между Tonyet, Ltd как Цедентом, гр. ФИО7 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Ответчиком как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий и Цессионарий 2 приняли права (требования) к Ответчику по договору займа № 2 от 27.02.2009. Согласно указанному соглашению, подписанному в том числе и Ответчиком, права (требования) по договору займа № 2 от 27.02.2009 перешли к цессионариям в равных долях, по 50% каждому, а именно:

3 685 407,32 долларов США Цессионарию 1;

3 685 407,32 долларов США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии.

Таким образом, права требования к Ответчику по договорам займа № 1 от 15.02.2008 и № 2 от 27.02.2009 перешли к гражданам США ФИО8 и К.Ш.Риверсу равных долях.

В ту же дату, 01.01.2017 между Premier Auto Service, Ltd. Как Цедентом, гр. ФИО7 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Tonyet, Ltd как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионариям право требования к  Tonyet, Ltd по договору займа от 15.02.2008. Согласно указанному договору, к Цессионариям в равных долях, по 50% каждому, перешли права требования к должнику, а именно:

3 794 355,41 долларов США Цессионарию 1;

3 794 355,41 долларов США) Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии. 

В ту же дату, 01.01.2017 между Premier Auto Service, Ltd. Как Цедентом, гр. ФИО7 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Tonyet, Ltd как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионариям право требования к  Tonyet, Ltd по договору займа от 27.02.2009. Согласно указанному договору, к Цессионариям в равных долях, по 50% каждому, перешли права требования к должнику, а именно:

4 108 090,77 долларов США Цессионарию 1;

4 108 090,77 долларов США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии.  

В ту же дату, 01.01.2017 между Tonyet, Ltd и  гр. ФИО7 Боготтом заключен договор о взаимозачете, в соответствии с которым стороны провели между собой полный взаимозачет взаимных требований, проистекающих из вышеизложенных договоров цессии. Аналогичный договор в ту же дату заключен между Tonyet, Ltd и  гр. США Келли Шейн Риверсом. 

В результате указанных переходов прав и обязанностей к гражданам США  ФИО8 и К.Ш.Риверсу перешли права требования к Ответчику по договору займа 1 от 15.02.2008 в размере 7 767 665,62 долларов США) и по договору займа 2 от 27.02.2009 в размере 7 370 814,64 долларов США). 

02.01.2017 между гр. ФИО7 Боготтом, как Займодавцем 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Займодавцем 2 и Ответчиком, как Должником заключено Соглашение № 1 о разделе задолженности. Согласно указанному соглашению, Займодавцы приняли решение о разделе между собой в равных долях суммы займа и процентов по договору займа № 1 от 15.02.2008, а именно суммы основного долга 4 750 000, суммы процентов 2 917 665,62 долларов США. При этом стороны пришли к соглашению изменить валюту обязательства и зафиксировать задолженность в рублях по курсу ЦБ РФ на 31.12.2016 60,6569 руб. за доллар США. В результате, в соглашении стороны зафиксировали сумму основного долга в 288 120 275 рублей, сумму процентов в 176 976 551  рублей 75 коп., или по 144 060 137  руб. 50 коп. основного долга и 88 488 275 руб. 86 коп. процентов каждому из Заимодавцев. 

В тот же день, 02.01.2017 между гр. ФИО7 Боготтом, как Займодавцем 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Займодавцем 2 и Ответчиком, как Должником было заключено Соглашение № 2 о разделе задолженности. Согласно указанному соглашению, Займодавцы приняли решение о разделе между собой в равных долях суммы займа и процентов по договору займа № 2 от 27.02.2009, а именно суммы основного долга 5 049 000 долларов США, суммы процентов 2 321 814,64 долларов США. При этом стороны пришли к соглашению изменить валюту обязательства и зафиксировать задолженность в рублях по курсу ЦБ РФ на 31.12.2016 60,6569 руб. за доллар США. В результате, в соглашении стороны зафиксировали сумму основного долга в 306 256 688  рублей 10 коп., сумму процентов в 140 834 078 рублей 44 коп., или по 153 128 344 руб. 05 коп. основного долга и 70 417 039 руб. 22 коп. процентов каждому из Заимодавцев. 

В результате подписания указанных соглашений, задолженность Ответчика, проистекающая из договора займа 1 от 15.02.2008 перед каждым из займодавцев оставила 232 548 413 руб. 36 коп.;  задолженность Ответчика, проистекающая из договора займа 2 от 27.02.2009 перед каждым из заимодавцев составила 223 545 383  руб. 27 коп.

В тот же день, 02.01.2017, во исполнение вышеуказанных соглашений о разделении задолженностей, займодавцами и Ответчиком заключено четыре договора займа, по два на каждый из договоров займа, из которых изначально проистекали задолженности Ответчика, а именно договора займа от 15.02.2008 и договора займа от 27.02.2009. При этом нумерация договоров строилась исходя из того, из какого соглашения о разделе задолженности проистекает задолженность (первого или второго) и первой буквы имени займодавца. В результате получилось четыре договора займа с номерами 1А, 1К, 2А, 2К. 

По договору займа № 1А, заключенному между гр. ФИО7 Боготтом как Займодавцем, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 15.02.2008 в размере 232 548 413 руб. 36 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 1, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года. 

По договору займа № 1К, заключенному между гр. США Келли Шейн Риверсом, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 15.02.2008 в размере 232 548 413 руб. 36 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 1, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года.

По договору займа № 2А, заключенному между гр. ФИО7 Боготтом как Займодавцем, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 27.02.2008 в размере 223 545 383 руб. 27 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 2, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года. 

По договору займа № 2К, заключенному между гр. США Келли Шейн Риверсом, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 27.02.2009 в размере 223 545 383 руб. 27 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 2, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года.

Таким образом, изначально заключенные договоры займа новированы в заемные обязательства по вышеуказанным четырем договорам займа.

6 апреля 2018 года по Соглашению об отступном, заключенному между Premier Auto Service, Ltd.  как Кредитором, с одной стороны, и ФИО9 (Должник 1), Келли Шейн Риверсом (Должник 2) с другой стороны, права и обязанности по указанным договорам займа в полном объеме были переданы в качестве отступного Premier Auto Service, Ltd. с целью прекращения обязательств Должников перед Кредитором (п.п. 1.1 и 1.3 соглашения об отступном), возникших из договоров цессии от 01.01.1017. С указанной даты права кредитора по договорам займа перешли к Premier Auto Service, Ltd. в следующих объемах:

- по договору займа № 1А от 02.01.2017 г. в размере 225 845 524 рубля 17 коп.;

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 г. в размере 219 758 297 рубля 36 коп.;

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 г. в размере 223 545 383 рубля 27 коп.;

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 г. в размере 223 545  рубля 27 коп.

Акционерами Premier Auto Service, Ltd. являлись ФИО9 (2 243 462 акции, доля 21,9492%); Келли Шейн Риверс (5 951 325 акций, доля 58,2088%); ФИО3 (2 029 306 акций, доля 19,8483%). 

30 октября 2018 года директорами Premier Auto Service, Ltd.. ФИО9 и Келли Шейн Риверсом было принято решение о добровольной ликвидации компании, что подтверждается Письменной резолюцией директоров компании Premier Auto Service, Ltd.. от 30.10.2018 года. В качестве активов ликвидируемой компании указана дебиторская задолженность по Договорам займа:

- № 1А от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму    225 845 524,17 руб.;

- № 1К от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму    219 758 297,36 руб.;

- № 2А от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму  223 545 383,27 руб.;

- № 2К от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму  223 545 383,27 руб.

Общая сумма активов компании (сумма дебиторской задолженности ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») составляла 892 694 588,07 руб. При этом какие-либо обязательства у Premier Auto Service, Ltd. на момент принятия решения о добровольной ликвидации отсутствовали. 

Согласно Итоговому отчету и финансовой отчетности добровольного ликвидатора Premier Auto Service, Ltd., в результате ликвидации компании ее активы распределены между ее акционерами, при этом к гр. ФИО3 перешли следующие активы:

- Дебиторская задолженность по договору займа № 1А от 02.01.2017 в размере 44 826 446 руб. 56 коп.; 

- Дебиторская задолженность по договору займа № 1К от 02.01.2017 в размере 43 618 236 руб. 89 коп.;

- Дебиторская задолженность по договору займа № 2А от 02.01.2017 в размере 44 369 908  руб. 21 коп.;

- Дебиторская задолженность по договору займа № 2К от 02.01.2017 в размере 44 369 908  руб. 21 коп.

В период с 2019 по 2024 год Ответчик частично погасил задолженность по договору займа от 02.01.2017 № 1А.

01.03.2024 гражданка РФ ФИО3 как Цедент заключила с Истцом как Цессионарием договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме требования к заемщику ООО «Прайм Девелопмент», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> по договорам займа № 1К от 02.01.2017, № 2А от 02.01.2017., № 2К от 02.01.2017, в том числе задолженности:

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 – 43 618 236,89 руб.,

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.,

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.

а также в части неустойки (пени) за просрочку в возврате сумм займа по указанным договорам.

Уведомление о переходе прав требования направлено в  адрес Ответчика 04.04.2024. Данное уведомление содержало также требование погасить задолженность.

Поскольку требование о погашении задолженности не было выполнено, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Ответчик не оспаривает факт получения денежных средств в качестве займа.

Вместе с тем, Ответчик полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку займы являются внутрикорпоративными: полученные по договорам займа средства являлись внутрикорпоративным финансированием, в котором Ответчик выступал передаточным звеном, а конечным получателем денежных средств является ООО «Нива-Моторс», где участниками являются ФИО9 (доля 21,9492%); Келли Шейн Риверс (доля 58,2088%); ФИО3 (доля 19,8483%).  Доля участия последних    в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» такая же, как доля их участия в Premier Auto Service, Ltd.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод Ответчика о том, что займы не подлежат возврату, поскольку носят характер внутрикорпоративного финансирования, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Премьер Авто Сервис являлась 100%-м владельцем компании Джексонвилл Лимитед, что подтверждается договором от 07.02.2008, и 100%-м владельцем компании Тониет Лимитед, что подтверждается договором от 11.02.2008. Компания Джексонвилл Лимитед приобрела акции Ответчика (ЗАО «Прайм Девелопмент»), став ее собственником, что подтверждается решением единственного директора компании Джексонвилл Лимитед № 2 от 31.07.2008, списком участников, листом записи от 27.10.2015. В настоящее время участниками Ответчика являются ФИО6 и ФИО5 в равных долях.

31.07.2012 ФИО3 приобрела пакет акций компании Премьер Авто Сервис по договору купли-продажи, став ее акционером, что подтверждается реестром акционеров этой компании и договором купли-продажи. 

Ответчик указывает, что с 18.01.2008 ФИО3 нанята в качестве исполнительного органа Ответчика, что подтверждается доверенностями от 27.10.2008, 02.04.2010 и 01.07.2016, а также приказом от 15.09.2015 о назначении ее на должность исполнительного директора Ответчика. Ввиду этого ФИО3 получала заработную плату в размере – январь 2010г – 529 000 рублей, февраль 2010г – 345 000 рублей, март 2010г – 352 319,54 рублей, премии за 1 кв. 2009г в размере 406 668,96 рублей, по итогам 2010г в размере 1 108 931,03 рубля. За тот же период январь-март 2010 года КругФИО10 в качестве генерального директора ООО «Нива-Моторс» получила заработную плату в размере 16 516,90 рублей. Ответчик указывает, что это свидетельствует о том, что основная инвестиционная деятельность в тот период велась Ответчиком, где ФИО3 получала доход, в том числе за счет заемных средств, переданных от Премьер Авто Сервис. 

16.09.2008 Ответчик приобрел 100% долей уставного капитала ООО «Нива-Моторс», что подтверждается решением ООО «Нива-Моторс» № 02/16-09-08 от 16.09.2008, этим же решением ФИО3 была назначена исполнительным органом ООО «Нива-Моторс». 

13.11.2012 и 26.11.2018 ФИО3 приобрела доли в ООО «Нива-Моторс» у Ответчика, что подтверждается договорами купли-продажи № 1 от 13.11.2012, от 26.11.2018, протоколом № 1/12 от 23.10.2012, решением № 1/12 от 23.10.2012, став соучредителем наряду с ФИО5 и ФИО6. 

Ответчик указывает, что ФИО3 приобрела долю в ООО «Нива-Моторс» в размере 19,8483% за  3 969,66 рублей (выкатная тумба по цене 2 000,00 рублей, платеж в 1 000,00 рублей от 13.11.2012, платеж в размере 969,66 рублей от 26.11.2018). При этом рыночная стоимость приобретенной доли составляла в разы больше ее номинальной стоимости, вложенной ФИО3 Согласно аудированной финансовой отчётности ООО «Прайм Девелопмент» на 31 декабря 2010 года, в составе долгосрочных финансовых вложений ЗАО «Прайм Девелопмент» учтена стоимость приобретения 100% доли в уставном капитале дочерней компании ООО «Нива-Моторс» в размере 57 214 000,00 рублей. Кроме того, как следует из п. 3.3. аудиторского заключения, ООО «Нива-Моторс», на конец 2010 года совокупный размер долгосрочных заемных средств ООО «Нива-Моторс», все из которых получены от ООО «Прайм Девелопмент», составил 113 769 000,00 рублей. 

Вместе с тем, Ответчиком не представлено доказательств перечисления в адрес ООО «Нива-Моторс» 113 769 000,00 рублей. Согласно представленным Ответчиком платежным поручениям Ответчик в качестве займов перечислял в адрес ООО «Нива-Моторс» всего 94 866 000 руб., из которых:  01.06.2016 – 400 000 руб., 02.06.2020 – 3 000 000 руб., 03.06.2015 – 15 000 руб., 03.07.2009 – 3 750 000 руб., 05.02.2010 – 1 000 000 руб., 06.05.2009 – 500 000 руб., 07.12.2009 – 2 000 000 руб., 09.04.2010 – 7 500 000 руб.. 09.10.2009 – 1 000 000 руб., 11.03.2016 – 120 000 руб., 12.05.2022 – 700 000 руб., 12.08.2009 – 4 000 000 руб., 12.10.2016 – 40 000 руб., 12.02.2010 – 3 000 000 руб., 15.07.2015 – 61 000 руб., 15.09.2009 – 3 900 000 руб., 16.06.2016 – 130 000 руб., 16.12.20009 – 10 000 000 руб., 17.11.2009 – 6 000 000 руб., 18.08.2009 – 1 000 000 руб., 19.04.2010 – 2 300 000 руб., 19.06.2009 – 1 250 000 руб., 21.10.2009 – 5 000 000 руб., 21.01.2010 – 1 500 000 руб., 22.06.2010 – 2 000 000 руб., 24.08.2009 – 18 200 000 руб., 26.02.2016 – 8 800 000 руб., 27.04.2010 – 2 500 000 руб., 28.09.2009 – 5 000 000 руб., 30.12.2010 – 200 000 руб. При этом, на конец 2010 года было перечислено только 84 600 000 руб. (по курсу доллара США к рублю на соответствующие даты перечисления эта сумма составляет 2 720 427,13 долларов США).

Стоимость доли в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» по договору купли-продажи от 16.09.2008 между Ответчиком как покупателем и ФИО11 как продавцом определена как 54 250 724 руб. Также при покупке доли в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» Ответчик выкупил права требования к данному обществу; стоимость по договорам цессии составила 18 249 275 руб. 23 коп.

Вместе с тем, данные суммы несопоставимы с предоставленными Ответчику займами, расходы на приобретение доли в ООО «Нива-Моторс», выкуп прав требования к нему и предоставление займов в адрес ООО «Нива-Мотрс» значительно меньше, чем суммы займа, полученные Обществом (размер выданных Ответчику заемных средств по курсу ЦБ РФ на дату выдачи займов (а не дату заключения договоров, как исчислил Ответчик) с учетом возвращенных 21 000 долларов США составляет 276 591 210 руб. 86 коп.; разница между полученными Обществом займами и его вышеуказанными расходами составляет 119 491 211 руб. 63 коп.).

Таким образом, доводы Ответчика о том, что все полученные займы вложены Обществом в ООО «Нива-Моторс», являются необоснованными.

Кроме того, ООО «Нива-Моторс» получало денежные средства от Ответчика в виде займов, то есть на возвратной основе. ФИО3 указала, что в период, когда она исполняла обязанности генерального директора ООО «Нива-Моторс» последнее производило возвраты полученных от Ответчика займов. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Нива-Моторс» долгосрочные заемные средства по состоянию на 31.12.2023 составляют 16 450 000 руб. Данный довод не оспорен.

Приводимая подателем апелляционной жалобы судебная практика относительно внутрикорпоративного финансирования относится к делам с другим фактическим составом. Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия корпоративного финансирования, данные категории используются исключительно в рамках специального регулирования (налоговое, банкротное законодательство). Для споров, вытекающих из гражданских правоотношений вне дел о банкротстве, наличие или отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения. Сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В рассматриваемом случае, все стороны сделки исполняли заключенные договоры и соглашения, займы перечислены Ответчику на расчетный счет, при этом, в пользу ФИО3, ФИО6 и ФИО5 с 2019 года Ответчиком производились возвраты спорных займов, что свидетельствует о том, что денежные средства предоставлялись Ответчику в качестве займов, а не в качестве внутригруппового безвозмездного финансирования.

Также подлежит отклонению довод о недействительности договора уступки между Истцом и ФИО12

Так, положениями договоров цессии от 01.01.2017 между Тоньет Лимитед, ФИО5, ФИО6, ООО «Прайм Девелопмент»; договоров о взаимозачете от 01.01.2017; соглашения № 1 и № 2 от 02.01.2017 о разделении задолженности по договорам займа № 1 и № 2 от 15.02.2008 и от 27.02.2009 в пункте 8 предусмотрено, что ни одно из прав и обязательств по настоящему Договору не может быть передано или переуступлено без предварительного письменного согласия всех сторон.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, заключая соглашения о разделении задолженности и, во исполнение их, спорные договоры займа, его участники новировали прежние заемные обязательства в новые.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Г РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В этой связи, все ограничения, имевшие место до новирования обязательств, прекратили свое действие при заключении спорных договоров займа. При этом, сами спорные договоры займа не содержат запрета на переуступку прав, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что при заключении договора уступки между Истцом и ФИО3 требовалось согласие Ответчика. 

При этом обязательства новированы в рублях. Следовательно, у суда первой инстанции не было оснований для применения курсовой разницы. 

С учетом вышеизложенного и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности по спорным договорам займа, с Ответчика в пользу Истца правомерно взыскана задолженность в общем размере 132 358 053,31 руб., из которой:

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 – 43 618 236,89 руб.,

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.,

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.

 Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.1 спорных договоров займа в случае невозврата указанной в п.1.1 настоящего Договора суммы займа, Займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты пени. Пени начисляются только на невыплаченный остаток, причем размер пени рассчитывается с применением значения действующей на момент расчета годовой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Истец просит взыскать пени за период с 11.01.2022 по 06.05.2024 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Расчет неустойки проверен и признан соответствующим условиям Договора и требованиям законодательства.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-43634/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.В. Черемошкина