5082/2023-444443(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51839/2023

25 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Сюриной Ю.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 

ответчик: открытое акционерное общество «Выборгский завод строительных  материалов» ОГРН 

<

***>  

о взыскании задолженности по договору займа, 

при участии: - от истца: ФИО2 паспорт, ФИО3 доверенность от 28.07.2023 

- от ответчика: ФИО4 доверенность 23.11.2022 (онлайн)  

установил:

ФИО2 обратился в Выборгский суд Ленинградской области с  исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Выборгский завод  строительных материалов» о взыскании 2 767 729 руб. по Договорам займа, 888 766  руб. процентов за пользование займом, 72 207 руб. процентов за пользование чужими  денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, 50 000 руб. компенсации  морального вреда.  

Определением от 25.04.2023 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Ответчиком в судебном заседании 22.09.2023 подано встречное исковое заявление  о признании недействительными сделками дополнительные соглашения к Договорам  займа № 10/12-з от 27.12.2012 на сумму 124 204 руб., № 14/12-з от 28.12. 2012 на сумму  162 450 руб., № 15/01-13з от 18.01.2013 на сумму 1 000 000 руб., № 18/01-133 от  21.01.2013 на сумму 150 000 руб., № 19/01-13з от 05.04.2013 на сумму 20 000 руб.,   № 23/3-13 от 04.12.2013 на сумму 200 000 руб., № 24/з-13 от 16.12.2013 на сумму 200 000  руб., № 25/з-13 от 24.12.2013 на сумму 200 000 руб., № 26/3-14 от 14.01.2014 на сумму  100 000 руб., № 27/з-14 от 16.01.2014 на сумму 110 000 руб., № 30/3-14 от 21.03.2014 на  сумму 78 075 руб., № 31/з-14 от 21.03.2014 на сумму 72 000 руб., № 32/з-14 от 28.03.2014  

на сумму 70 000 руб., № 39/з-14 от 15.09.2013 на сумму 60 000 руб., № 40/з-19 от  18.12.2019 на сумму 80 500 руб., № 48/3-20 от 30.04.2020 на сумму 80 000 руб., № 49/з-20  от 29.06.2020 на сумму 60 500 руб.  

Указанное встречное заявление принято судом для совместного рассмотрения в  порядке статьи 132 АПК РФ.  

В судебном заседании 18.10.2023 представитель истца заявленные требования  поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал, заявил о пропуске срока  исковой давности.  

Ответчик возражал против удовлетворения первоначального иска, просил  удовлетворить встречный иск.  

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в  судебное разбирательство.  

После завершения предварительного судебного разбирательства на стадии прений  сторон ответчик заявил отвод суду по основанию необоснованного ограничения  времени его выступления пятью минутами (против восьми минут выступления истца).  

Согласно пункту 5 части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судья не может участвовать в рассмотрении дела и подлежит  отводу, если он лично, прямо или косвенно заинтересован в исходе дела либо имеются  иные обстоятельства, которые могут вызвать сомнение в его беспристрастности.  

Согласно правовой позиции, неоднократной формулировавшейся  Конституционным Судом Российской Федерации в своих судебных актах (определения  от 17.07.2007 N 566-О-О, от 18.12.2007 N 888-О-О, от 15.07.2008 N 465-О-О, от  19.12.2019 N 3482-О и других), исходя из конституционных принципов независимости  и самостоятельности судебной власти, а также учитывая, что в демократическом  обществе участники судебного разбирательства должны испытывать доверие к суду,  которое может быть поставлено под сомнение только на основе достоверных и  обоснованных доказательств, свидетельствующих об обратном, законодатель установил  механизм отвода судьи (статьи 21, 22, 24 - 26 АПК РФ).  

Соответственно, беспристрастность судьи, рассматривающего дело, сопряженная  с отсутствием оснований для его отвода или самоотвода, закрепленных в статье 21  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, презюмируется, пока  не доказано иное.  

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о личной прямой  либо косвенной заинтересованности судьи в исходе настоящего дела и о наличии иных  обстоятельств, которые могут вызывать сомнение в его беспристрастности. В данном  случае ответчик не был согласен с ведением судом судебного процесса, что не является  основанием для отвода суда.  

Таким образом в удовлетворении ходатайства об отводе суда ответчику отказано. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в  совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.  

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Выборгский  завод строительных материалов» ОГРН 

<

***> (далее – Общество) создано в  качестве юридического лица 29.03.2003.  

ФИО2 являлся генеральным директором Общества до 13.11.2020, а также  является акционером Общества (доля 19,85%).  

Между Истцом (заемщик) и Ответчиком (заимодавец) были заключёны и  заключены 17 договоров процентного займа (далее - Договоры)  

Договор займа № 10/12-з от 27.12.2012 на сумму 124 204 руб.  Договор займа № 14/12-з от 28.12. 2012 на сумму 162 450 руб.  Договор займа № 15/01-13з от 18.01.2013 на сумму 1 000 000 руб.  

Договор займа № 18/01-13з от 21.01.2013 на сумму 150 000 руб.  

Договор займа № 19/01-13з от 05.04.2013 на сумму 20 000 руб. 

Договор займа № 23/з-13 от 04.12.2013 на сумму 200 000 руб.  Договор займа № 24/з-13 от 16.12.2013 на сумму 200 000 руб.  Договор займа № 25/з-13 от 24.12.2013 на сумму 200 000 руб.  Договор займа № 26/з-14 от 14.01.2014 на сумму 100 000 руб.  Договор займа № 27/з-14 от 16.01.2014 на сумму 110 000 руб.  Договор займа № 30/3-14 от 21.03.2014 на сумму 78 075 руб.  Договор займа № 31/з-14 от 21.03.2014 на сумму 72 000 руб.  Договор займа № 32/з-14 от 28.03.2014 на сумму 70 000 руб.  Договор займа № 39/з-14 от 15.09.2014 на сумму 60 000 руб.  Договор займа № 40/з-19 от 18.12.2019 на сумму 80 500 руб.  Договор займа № 48/з-20 от 30.04.2020 на сумму 80 000 руб.  Договор займа № 49/з-20 от 29.06.2020 на сумму 60 500 руб.  

Передача Обществу денежных средств по указанным договорам подтверждается  

представленными в материалы дела квитанциями и не оспаривается ответчиком. 

В дальнейшем к указанным договорам займа были заключены дополнительные  

соглашения о продлении срока их действия до декабря 2022 года.  

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что ответчиком  

денежные средства по договорам займа не были возвращены в полном объеме, сумма  

задолженности составляет 2 767 729 (Два миллиона семьсот шестьдесят семь тысяч  

семьсот двадцать девять) рублей. 

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться  

надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  

иных правовых актов. 

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и  

одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации  

предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в  

собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные  

родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму  

денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода  

и качества. 

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации  

заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке,  

которые предусмотрены договором займа. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается  

сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными  

другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими  

обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих  

представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Наличие задолженности по договорам займа в сумме 2 767 729 руб. руб.  

подтверждено материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов от  

05.11.2020, подписанным заместителем генерального директора ФИО5 

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела  

не представлено. С учетом изложенного требования истца о взыскании 2 767 729 руб. задолженности подлежат удовлетворению. 

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  

или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на  

сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии с п. 3.1 договоров займа за пользование займом начисляются  проценты в размере 5 % годовых.  

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование займами по состоянию на  15.03.2023 составляет 888 766 руб.  

Доказательств оплаты процентов за пользование займом ответчиком не  представлено. Возражений по расчету процентов ответчиком не приведено.  

С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика процентов за  пользование займом подлежит удовлетворению.  

Истцом также правомерно начислены проценты за пользование чужими  денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в размере 72 207 руб. по  состоянию на 15.03.2023.  

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами  вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в  их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица  подлежат уплате проценты на сумму этих средств.  

Расчет процентов проверен судом и признан верным. 

Ссылка ответчика на недобросовестность действий истца отклоняется судом, как  не подтвержденная соответствующими доказательствами. Обстоятельства начисления  компенсации за аренду автомобиля и передачи ФИО6 прав и обязанностей  по договору лизинга не относятся к настоящему делу.  

Истец также просит о взыскании с ответчика 50 000 руб. компенсации морального  вреда.  

Часть 1 статьи 151 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает  возможность взыскания денежной компенсации морального вреда, причиненного  действиями, нарушающими личные неимущественные права гражданина либо  посягающими на принадлежащие ему нематериальные блага, а также в других  предусмотренных законом случаях.  

В данном случае истец не приводит доказательств нарушения его личных  неимущественных прав, в связи с чем в данной части оснований для удовлетворения  иска не имеется.  

Во встречном исковом заявлении ОАО «ВЗСМ» указывает на недействительность  дополнительных соглашений, в связи с тем, что спорные сделки являются  взаимосвязанными сделками с суммой более 10 процентов балансовой стоимости  активов, а также сделками с заинтересованностью, заключенных с нарушением порядка  их одобрения.  

По мнению ОАО «ВЗСМ» заключение договоров займа было произведено для  создания у ОАО «ВЗСМ» задолженности перед ФИО2 с целью дальнейшего  контроля.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не  следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного  правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и  охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что  такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).  

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 84Федерального закона от 26.12.1995 N  208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделка, в совершении  которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2  статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что  другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась  для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о  том, что согласие на ее совершение отсутствует. Отсутствие согласия на совершение  сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки  недействительной.  

По общим правилам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,  не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи  83 Закона об акционерных обществах).  

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим  собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке  акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если предметом сделки или  нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по  данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества  составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным  его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за  исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего  пункта.  

Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются  взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости  активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа  заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере  возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными.  

Доказательств того, что договоры займа заключались при отсутствии  экономической необходимости в ущерб Обществу также не представлено.  

ФИО2 также заявлено о пропуске срока исковой давности на оспаривание  указанных сделок.  

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 1 статьи 84  Закона N 208-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки  недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с  заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не  подлежит.  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой  давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо,  обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от  имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права  юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200  ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение  начала течения срока исковой давности.  

Встречный иск предъявлен Обществом 22 сентября 2023 года.  

Вместе с тем, при увольнении Дзядыка И.Б. с поста генерального директора  05.11.2020, им были переданы новому директору Кравцу В.В. все документы о  деятельности Общества, в том числе информацию об оспариваемых сделках.  

В судебном заседании суду был представлен реестр Договоров займа и  дополнительных соглашений об условиях оспариваемых сделок, подписанный ФИО5 в 2020 году, акт сверки взаимных расчетов подписанных зам.ген.директора  ФИО5 05.11.2020 г (в день увольнения бывшего ген.директора ФИО2)  

Кроме того, обстоятельства уведомления Общества о наличии спорных договором  подтверждается годовым отчетом ОАО «ВЗСМ» за 2020 год.  

Указание представителя Общества на то, что членом совета директоров  ФИО7 информация о сделках получена только 27.03.2023 не принимается  судом по изложенным выше обстоятельствам.  

При таком положении суд приходит к выводу о пропуске Обществом срока  исковой давности на обжалование дополнительных соглашений к Договорам займа, что  является самостоятельным основанием для отказа в иске.  

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ  подлежат возмещению за счет ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд  

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества «Выборгский завод строительных  материалов» ОГРН 

<

***> в пользу ФИО2 2 767 729 руб.  задолженности по договорам займа, 888 766 руб. процентов за пользование займом,  72 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на  15.03.2023, 26 593 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать. В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сюрина Ю.С.