ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-5816/2020

г. Вологда

08 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Саакян Ю.В. (до перерыва), Михайловой Р.А. (после перерыва), 

при участии от апеллянта ФИО2 по доверенности от 03.08.2023,  от конкурсного управляющего Должника ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 02.02.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 по делу № А44-5816/2020,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СитиКом» (далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024 о признании недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью «ТрэкСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173016, 

<

...>, 10-12; далее – Должник) в пользу Общества в период с 18.10.2019 по 20.04.2020 денежных средств в общем размере 28 073 140 руб. 97 коп., и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с последнего в конкурсную массу Должника указанных денежных средств, о взыскании с Общества в конкурсную массу Должника 5 341 068 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён временный управляющий Общества ФИО5.

В её обоснование ссылается на нарушение судом норм процессуального права, поскольку четвёртый пункт резолютивной части определения, объявленной 10.04.2024 в судебном заседании, при изготовлении мотивированного определения  от 19.04.2024 изложен в новой редакции. По его мнению, заявителем не доказано наличие оснований для признания спорных перечислений недействительными, поскольку отсутствуют доказательства злоупотребления правом с его стороны, компенсационного финансирования, осведомлённости о противоправной цели и сама цель причинения вреда, осведомлённости о неплатёжеспособности Должника, причинения имущественного вреда. Указывает на реальность договорных отношений. Платежи на сумму 3 680 000 руб. являются неосновательным обогащением Должника, сделки на указанную сумму не заключались. Судом первой инстанции неверно определён период начисления неустойки, следовало исчислять с момента вступления в законную силу определения суда. Просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать; в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в части изменения периода начисления процентов, снизить проценты за пользование денежными средствами с учётом экстраординарного характера ключевой ставки ЦБ РФ (20 %). 

В дополнениях к жалобе ссылается на то, что суд не учёл его заявление о пропуске годичного срока исковой давности по части заявленного ретроспективно (с момента перечисления платежей) периода, с учётом действия моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 02.10.2022 по 18.05.2023. Просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. 

Общество с ограниченной ответственностью «Новгородская Финансовая Корпорация» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить судебный акт первой инстанции без изменения. 

Конкурсный управляющий Должника Ланина Наталья Валерьевна в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Представитель подателя жалобы доводы, изложенные в жалобе с учетом дополнений к ней, поддержал.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 18.10.2019 по 20.04.2020 с расчётного счёта Должника в пользу Общества произведены платежи в общем размере сумму 28 073 140 руб. 97 коп. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника. 

Определением суда от 14.12.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО6. 

Решением суда от 13.05.2022 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО7, который определением суда от 26.10.2022 освобождён от исполнения обязанностей.

Определением суда от 08.11.2022 в данной должности утверждён    ФИО8, который на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 11.05.2023 обратился в суд с настоящим заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, а также просил взыскать с Общества в конкурсную массу Должника 5 341 068 руб. 99 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 18.10.2019 по 18.05.2023 (с исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022), проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 28 073 140 руб. 97 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, за период с 12.05.2023 до даты фактического исполнения обязательства, ссылаясь на изъятие ранее предоставленного компенсационного финансирования, в обход порядка распределения прибыли (из текущей выручки), при наличии у Должника признаков неплатёжеспособности и в пользу заинтересованных лиц, которые осведомлены о противоправной цели совершения сделок.

Определением суда от 17.01.2024 ФИО8 освобождён                          от исполнения своих обязанностей. 

Определением суда от 05.02.2024 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО3

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Закона о банкротстве, ГК РФ, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными и применить гражданско-правовую ответственность.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, представлены соответствующие доказательства.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку прекратил исполнение части денежных обязательств.

Данные обстоятельства подтверждаются включением кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов Должника.

Также является доказанным вывод арбитражного суда о совершении сделки в состоянии фактической аффилированности сторон сделки, установление факта заинтересованности подтверждает факт осведомлённости о признаке неплатёжеспособности Должника (финансовом состоянии) и цели совершения сделки – вывод активов (уменьшение имущества Должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами).

  По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Проанализировав обстоятельства совершения спорных сделок,  судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии в действия Должника и ответчика злоупотребления предоставленными им правами (экономически необоснованный возврат компенсационного финансирования заинтересованному лицу, ошибочные перечисления денежных средств для создания формального документооборота, которые фактически являлись компенсационным финансированием).

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Соответственно, поскольку сделки признаны недействительными, судом первой инстанции обоснованно применены последствия  их недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания процентов за пользование денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно исходил их того, что Общество ввиду его аффилированности с Должником, знало об отсутствии правовых оснований для осуществления спорных платежей в момент их совершения, в связи с чем признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Ссылка апеллянта на то, что расчет суммы неустойки является неправомерным, поскольку неверно указан период её начисления, просит снизить её размер на основании статьи 333 ГК РФ ввиду  несоразмерности последствиям нарушения ответчиком обязательств, отклоняется апелляционной коллегией, так как требование о взыскании неустойки не заявлялось и судом первой инстанции не рассматривалось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что при рассмотрении дела судом первой инстанции, ответчик ходатайство о снижении размера взыскиваемых процентов в соответствии с положениями                          статьи 333 ГК РФ не заявлял.

Доводы о нарушении судом норм процессуального права отклоняются, поскольку опечатка судом исправлена в соответствии со статьёй 179 АПК РФ, которая не изменяет содержание определения суда, а также не нарушает прав апеллянта.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно,  оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.04.2024                  по делу № А44-5816/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СитиКом» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева

С.В. Селецкая