Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70194/2024

20 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Телешовой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Минимакс" (адрес: Россия 196006, СПБ, ЛИГОВСКИЙ ПРОСПЕКТ д. 260, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОГРУПП" (адрес: Россия 614010, ПЕРМЬ, ул. ГЕРОЕВ ХАСАНА, д. 7А ОФИС 522, ОГРН: 

<

***> );

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

- от ответчика: извещен, представитель не явился, 

установил:

ООО "МИНИМАКС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "ЭНЕРГОГРУПП" о взыскании 5 754 454,60 руб., состоящих из: единоразового прямого ущерба в размере 199 721,00 руб., неустойки в размере 3 724 061,82 руб., убытков в размере 1 891 121,78 руб., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 51 772,00 руб.

 Судом в порядке ст.49 АПК РФ принято заявление об уточнении иска, в соответствии с которым истец просил взыскать с ответчика сумму единоразового прямого ущерба в размере 199 271 руб., неустойку в размере 2 935 709, 96 руб., убытки в размере 1 831 121, 78 руб.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ответчика, извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в соответствии со ст.156 АПК РФ в его отсутствие.

Оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

 В соответствии с договором № 91/2020 от 14.10.2020 г (далее - Договор) ООО «Минимакс» (далее-«Поставщик») поставило в адрес ООО «ЭНЕРГОГРУПП» (далее - Покупатель) электротехническую продукцию.

Представитель Покупателя принял продукцию, что подтверждается подписью представителя в универсальных передаточных документах.

18.05.2021 между ООО «Минимакс» и АО «Банк НФК» (далее - Фактор) был заключен генеральный договор №ДФ-40/2021 об общих условиях факторингового обслуживания (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым ООО «Минимакс» (клиент) уступает фактору требования в обеспечение возврата финансирования и исполнения иных обязательств по договору, а фактор представляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором, и тарифным планом фактора. 

Договором установлено, что уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

П.5.6 договора факторинга установлено, что после поступления на счет Фактора денежных средств от Дебитора во исполнение им Требования и получения Фактором соответствующих платежных документов (в частности, электронной копии платежного поручения), позволяющих идентифицировать исполненное Требование, Фактор не позднее следующего рабочего дня перечисляет на счет Клиента, указанный в договоре, остаточный платеж (при наличии).

В соответствии с условиям Договора факторинга (п. 9.1.) в случае несвоевременного перечисления Клиентом (истцом по настоящему делу) сумм, предусмотренных любым из пунктов договора, Фактор вправе удержать соответствующие суммы из денежных средств, поступающих фактору от дебиторов в соответствии с договором, и подлежащих перечислению Клиенту согласно п. 5.6. договора, а также потребовать от Клиента уплаты пени в размере 0.1% от соответствующей суммы за каждый день просрочки перечисления и/или возврата сумм ранее выплаченного Финансирования по соответствующим требованиям.

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.08.2021 г. к договору поставки №91/2020 от 14.10.2020 г оплата продукции производится в течение 90 календарных дней с даты поставки или момента перехода права собственности в соответствии с п.5.1.2. вышеуказанного договора.

Данное условие применимо для следующих УПД: ПР0000002487/123 от 18.10.2021; ПР0000002552/123 от 18.10.2021; ПР0000002836/123 от 15.11.2021; ПР0000002838/123 от 15.11.2021; №ПР0000003041/123 от 22.11.2021; ПР0000002835/123 от 23.11.2021; ПР0000002914/123 от 23.11.2021; ПР0000002913 от 23.11.2021.

В соответствии с п. 3 Спецификации №10193 от 02.08.2021 г оплата продукции производится в следующем порядке: предоплата 10 % от стоимости оборудовании производится Покупателем в течение 5 календарных дней с момента выставления Поставщиком счета, 20 % - в течение 5 календарных дней с момента уведомления Поставщиком о готовности продукции к отгрузке, 70 % - оплата через 60 календарных дней с момента поставки товара.

Данное условие применимо для следующих УПД: ПР0000003061/123 от 23.11.2021; ПР0000003062/123 от 23.11.2021: ПР0000003537/123 от 24.12.2021.

В соответствии с п.З. Спецификации №13551 от 01.10.2021 г оплата осуществляется в следующем порядке: Оплата в течение 60 календарных дней по факту поставки каждой части товара.

Данное условие применимо для УПД: ПР0000002486/123 от 18.10.2021 г.

В соответствии с п.1. дополнительного соглашения от 29.04.2022 г к договору поставки №91/2020 от 14.10.2020 за нарушение согласованных сроков оплаты Покупатель оплачивает Поставщику пени в следующем порядке:

Для поставленного товара по следующим счёт-фактурам: ПР0000002486/123 от 18.10.2021; ПР0000002487/123 от 18.10.2021; ПР0000003061/123 от 25.11.2021: В случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику единоразово прямой ущерб в размере 199 271 рубль 42 копейки, а также возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере:

10,9865% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно.

14,1620% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно,

18,2500% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня.

Для поставленного товара по следующим счетам-фактурам № ПР0000002552/123 от 11.01.2022; ПР0000002835/123 от 11.01.2022; ПР0000002836/123 от 11.01.2022; ПР0000002838/123 от 11.01.2022; ПР000002913/123 от 11.01.2022; ПР000002914/123 от 11.01.2022; ПР0000003 041/123 от 11.01.2022; ПР000003062/123 от 10.01.2022; ПР0000003537/123 от 10.01.2022 договор поставки дополнен п.4.1.3 в следующей редакции:

В случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Фактору в соответствии с Уведомлением, Покупатель возмещает Поставщику исключительную неустойку в размере:

12,41 % годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 1 дня до 20 дней включительно;

14,60%о годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 21 дня до 60 дней включительно;

18,25% годовых от суммы такой задолженности за каждый день просрочки начиная с 61 дня.

Оплата указанных в настоящем пункте сумм производится не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения требования Поставщика.

При этом, в соответствии с п.2 дополнительного соглашения от 29.04.2022 к договору поставки поставщик гарантирует, что покупатель не будет нести ответственность за нарушение сроков оплаты товара по договору ни перед поставщиком, ни напрямую перед фактором.

04.08.2021 истец уведомил ответчика об уступке Фактору всех денежных требований по заключенному ООО «Минимакс» с ООО «ЭНЕРГОГРУПП» договору №91/2020 от 14.10.2020 г, произведенным начиная с 04.08.2021 г., и сообщил реквизиты фактора для оплаты дебиторской задолженности.

20.01.2023 между ООО «Совкомбанк Факторинг», ООО «Минимакс» и ООО «ЭНЕРГОГРУПП» подписано уведомление о прекращении финансирования под уступку денежных требований в рамках договора факторинга.

Уведомлением установлено, что по состоянию на 20.01.2023 задолженность Дебитора – ответчика перед Фактором по оплате уступленных денежных требований отсутствует. 

В связи с прекращением финансирования под уступку денежных требований в рамках Генерального договора по всем поставкам, произведенным истцом с 20.01.2023, платежи осуществляются на счет ООО «Минимакс».

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель в соответствии со статьей 516 ГК РФ оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В силу п.1 ст.394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

В силу ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком доводы иска о просрочках оплаты поставленного товара, расчет неустойки не оспорены. В связи с чем и с учетом прекращения договора факторинга подписанием Уведомления от 20.01.2023, с ответчика в пользу истца на основании ст.309, 310, 330, 394 АПК РФ надлежит взыскать предусмотренные договором поставки в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2022 сумму единоразового прямого ущерба в размере 199 271 руб., неустойку в размере 2 935 709, 96 руб.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением N 497 на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, по общему правилу, в период действия моратория финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория.

Поскольку в данном случае требование об оплате задолженности за товар возникло с дат, установленных в соответствии с договором для оплаты товара после введения моратория, ответчик не подлежит освобождению от уплаты неустойки за просрочку оплаты товара по данным требованиям.

В части требований, указанных истцом в расчете неустойки, возникших до 01.04.2022, суд отмечает, что обязательства по оплате исполнено ответчиком до начала моратория, соответственно период просрочки, за который начислена неустойка, в период моратория не попадает и оснований для его применения не имеется.

При этом суд полагает, что стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки от 29.04.2022 в период моратория, распространив указанным соглашением условие о неустойке на конкретные УПД, тем самым ответчик добровольно отказался от применения моратория к правоотношениям из указанного договора поставки.

Оснований для взыскания убытков в размере 1 831 121,78 рублей, которые истец полагал возникшими в связи с исполнением им п.9.1 договора факторинга перед фактором, суд не усматривает.

Согласно п.3 ст.308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соглашение, предусматривающее обязанность ответчика по возмещению истцу расходов, понесенных в связи с исполнением истцом п.9.1 договора факторинга, суду не представлено.

В силу п.1 ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п.2 ст.15 ГК РФ).

Согласно ст. 15 и 1064 ГК РФ для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие следующих (обязательных) условий: совершение противоправных действий конкретным лицом, то есть установить лицо, совершившее действие (бездействие), размер заявленных убытков и причинно-следственную связь между противоправными действиями и наступившим вредом.

Суд находит, что причинно-следственная связь между заключением и исполнением истцом п.9.1 договора факторинга и исполнением ответчиком договора поставки отсутствует, размер убытков и их состав истец не обосновал. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ООО "ЭНЕРГОГРУПП" в пользу ООО "МИНИМАКС" единоразовый прямой ущерб в размере 199 721,00 руб., неустойку в размере 2 935 709, 96 руб.

в удовлетворении иска в оставшейся части отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.