Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-16749/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судейДоронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» (ОГРН 

<

***>; далее – общество «Нива») на определение Арбитражного суда Омской области от 14.02.2025 (судья Третинник М.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 (судьи Целых М.П., ФИО2, ФИО3) по делу № А46-16749/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ликёро-Водочный завод «ОША» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЛВЗ «ОША», должник), принятые по заявлению ФИО4 о признании отсутствующей на день принятия решения задолженности общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» в размере 6 745 906,25 руб., отраженной в определении Арбитражного суда Омской области от 31.08.2022 по делу № А46-1609/2019, признании отсутствующей на день принятия решения задолженности общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» по договору займа от 13.01.2011 в размере 28 433 326,36 руб., восстановленной определением Арбитражного суда Омской области от 09.11.2021 по делу № А46-1609/2019.

В заседании посредством веб-конференции принял участие ФИО5 – представитель индивидуального предпринимателя ФИО6 по доверенности от 16.10.2023. 

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Пермяков В.В.) в заседании участвовали: ФИО7 – директор общества «Нива» на основании протокола участников общества от 26.04.2024, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.08.2025; ФИО8 – представитель ФИО4 по доверенности от 21.01.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника Веретено В.К. обратился в суд с заявлением о признании отсутствующей на день принятия решения задолженности общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» в размере:

6 745 906,25 руб., отражённой в определении суда от 31.08.2022 по делу № А46-1609/2019;

28 433 326,36 руб. по договору займа от 13.01.2011, восстановленной определением суда от 09.11.2021 по делу № А46-1609/2019.

Определением суда от 14.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Нива» просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме, в обоснование ссылается на нарушение прав и законных интересов общества «Нива» тем, что в судебных актах по делу № А46-1609/2019 восстановлена задолженность перед должником по договору займа от 13.01.2011, документального подтверждения которой не имеется, более того, из определения суда от 09.11.2021 не следует, какие платежи, являющиеся предметом оспариваемого зачёта взаимной задолженности на сумму 28 433 326,36 руб., входят в восстановленную задолженность общества «Нива» перед должником, определение суда от 31.08.2022, в котором отражена задолженность в размере 6 745 906,25 руб., не имеет преюдициального значения по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку с 2020 года установлено отсутствие документов по договору займа от 13.01.2011; наличие задолженности общества «ЛВЗ «ОША» перед обществом «Нива» за период с 1 квартала 2012 года по 4 квартал 2018 года в сумме 793 393 453,95 руб., что следует из выписок по счёту, полученных 13.05.2025 ФИО4 от конкурсного управляющего должника в разрезе проверки займов общества «Нива» перед должником, при этом на дату принятия судебных актах по делу № А46-1609/2019 данных выписок не было как у конкурсного управляющего обществом «ЛВЗ «ОША», так и у суда, они поступили в распоряжение конкурсного управляющего только в ноябре 2024 года; допустимость использование такого способа защиты гражданских прав, как признание задолженности отсутствующей, чем пресекаются действия, нарушающие право или создающие угрозу его нарушения, при этом наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности само по себе не является препятствием для признания взысканной задолженности отсутствующей.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве ФИО4 просит удовлетворить кассационную жалобу.

Представитель общества «Нива», ФИО4 в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Представитель индивидуального предпринимателя ФИО6 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших участие в судебном заседании, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из определения суда от 16.10.2019 по делу № А46-11609/2019, Группа компаний «ОША» включает в себя ряд компаний, составляющих производственный цикл от начала производства продукции до её реализации, а именно: выращивание зерновых культур – общество «Нива»; производство спирта, пива, слабоалкогольных, безалкогольных напитков – общество «ЛВЗ «ОША»; птицеводство и свиноводство – акционерное общество «Производственная корпорация «ОША»; реализация полного спектра водочной продукции, реализация пива, безалкогольной продукции, производимой группой компаний – общество с ограниченной ответственностью «Брендз Менеджмент Сервисез». При этом участниками обществ «ЛВЗ «ОША», «Нива», «ОША», «Брендз Менеджмент Сервисез» являются ФИО4, ФИО9 (супруга ФИО4), ФИО10 (доля участия по 33,33% на каждого).

Как следует из текста определения суда от 28.06.2021 по делу № А46-1609/2019, между обществом «ЛВЗ «ОША» (заимодавец) и обществом «Нива» (заёмщик) заключён договор займа от 13.01.2011, в период до 2015 года сторонами ежегодно заключались дополнительные соглашения относительно увеличения суммы и срока возврата займа, 11.01.2016 - суммы займа увеличена на 1 550 000 000 руб., 29.07.2016 – срок возврата займа увеличен до 31.07.2016.

При этом общества «ЛВЗ «ОША» и «Нива» являются заинтересованными лицами (совпадение участников, в том числе ФИО4), входят в одну группу предприятий.

Дело о банкротстве общества «Нива» возбуждено 08.02.2019, определением суда от 24.05.2019 в отношении общества «Нива» введена процедура наблюдения, решением суда от 17.09.2019 общество «Нива» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обществом «Нива» оспорил сделки по перечислению обществом «Нива» в пользу общества «ЛВЗ «ОША» денежных средств на общую сумму 1 394 173 082,38 руб. по договору займа от 13.01.2011, совершённых по разным счетам общества «Нива» в период с 11.03.2016 по 28.12.2018.

Актом сверки расчётов на 01.07.2019 по договору займа от 13.01.2011 подтверждено, что задолженность общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» составляла 73 505 442,85 руб., при этом доказательств того, что общество «Нива» располагало собственными денежными средствами для осуществления переплаты по договору займа от 13.01.2011 в адрес общества «ЛВЗ «ОША» в сумме 1 394 173 082,38 руб. не представлено. Требование о досрочном возврате кредита по кредитному договору получено обществом «Нива» в октябре 2018 года.

Поскольку перечисления общества «Нива» в период с 23.08.2018 по 28.12.2018 денежных средств в сумме 17 119 000 руб. с назначением платежей «Возврат по договору займа б/н б/п от 13.01.2011 НДС не облагается» повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества «ЛВЗ «ОША» перед иными кредиторами (акционерные общества «Россельхозбанк», «ЮниКредитБанк»), суд пришёл к выводу о недействительности указанных сделок на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «ЛВЗ «ОША» в конкурсную массу общества «Нива» указанной суммы денежных средств.

В тексте определения суда от 09.11.2021 по делу № А46-1609/2019 отражено, что обществом «Нива» производилась оплата задолженности общества «ЛВЗ «ОША» (уплата налогов, страховых взносов, погашение задолженности по кредитному договору перед акционерным обществом «ЮниКредитБанк») на основании писем, составленных в период с 04.04.2019 по 17.05.2019, что явилось основанием для проведения сторонами зачёта взаимной задолженности и прекращения обязательства общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» по договору займа от 13.01.2011 на общую сумму 28 433 326,36 руб. 

Ввиду того, что в результате совершения сделки по зачёту взаимной задолженности общество «ЛВЗ «ОША» получило предпочтительное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами общества «Нива» (акционерные общества «Россельхозбанк», «ЮниКредитБанк»), суд пришёл к выводу о недействительности указанной сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Применены последствия недействительности сделок в виде: взыскания с общества «ЛВЗ «ОША» в конкурсную массу общества «Нива» денежных средств в сумме 28 433 326,36 руб.; восстановление задолженности общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША» по договору займа от 13.01.2011 на указанную сумму денежных средств.

Из текста определения суда от 31.08.2022 по делу № А46-1609/2019 следует, что платёжным поручением от 20.05.2022 № 369 общество «ЛВЗ «ОША» перечислило обществу «Нива» денежные средства в размере 6 745 906,25 руб. в счёт исполнения определения суда от 28.06.2021 по делу № А46-1609/2019.

Согласно пункту 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включённых в реестр требований кредиторов.

Возвратив в конкурсную массу общества «Нива» полученные по недействительной сделке денежные средства, общество «ЛВЗ «ОША» обратилось с требованием в порядке, предусмотренном статьёй 100 Закона о банкротстве.

Признав, что предоставление обществом «ЛВЗ «ОША» денежных средств по договору займа от 13.01.2011 имело место в период предъявления акционерным обществом «Россельхозбанк» требований к обществу «Нива» о досрочном исполнении кредитных обязательств, суд счёл, что заявленные требования имеют характер компенсационного финансирования, которые подлежат удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 11.09.2023 по делу № А46-1609/2019 производство по делу о банкротстве общества «Нива» прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, в связи с удовлетворением требований всех конкурсных кредиторов, без учёта субординированных требований.

Между тем в рамках дела о банкротстве общество «ЛВЗ «ОША» 21.02.2020 общество «Нива» в лице конкурсного управляющего ФИО11 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 473 372,47 руб., в обоснование сослалось на определение суда от 28.06.2021, вынесенное в рамках дела № А46-1609/2019.

Определением суда от 13.05.2022 по настоящему делу требование общества «Нива» оставлено без удовлетворения, при этом суд исходил из того, что оригиналы документов, а также документы в обоснование произведённых в пользу общества «ЛВЗ «ОША» платежей, договоры, счета, иные документы в материалы дела не представлены. Пояснений относительно отсутствия оригиналов документов кредитором, о мерах по истребованию документации у бывшего руководителя должника, конкурсного управляющего, о наличии такого спора не представлено; не раскрыты действительные мотивы совершения сделок, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота, оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника у суда не имеется. В тоже время судом учтено, что определением суда от 03.02.2020 по делу № А46-1609/2019 обществу «ЛВЗ «ОША» отказано во включении в реестр требований кредиторов общества «Нива» по мотиву того, что аффилированными лицами совершались намеренные действия, направленные на искусственное создание требований в целях конкуренции с требованиями внешних кредиторов.

В отношении заявленных обществом «Нива» в лице конкурсного управляющего ФИО11 требований к обществу «ЛВЗ «ОША» в размере 9 754 000 руб. в определении суда от 23.06.2022 сделаны аналогичные выводы.

В заявлении о признании отсутствующей задолженности общества «Нива», указанной в определениях суда от 09.11.2021, 31.08.2022 по делу № А46-1609/2019, ФИО4 отмечал, что в рамках дела о банкротстве общества «ЛВЗ «ОША» не установлено наличие взаимных обязательств между обществом «Нива» и должником по договору займа от 13.01.2011; в рамках дела о банкротстве общества «Нива» требования общества «ЛВЗ «ОША» не определены ни по сумме, ни по дате платежа, но возникшие задолго до требований общества «Нива», во включении которых было отказано, в полном объёме включены в реестр общества «Нива».

Отказ судов в удовлетворении заявления ФИО4 мотивирован недопустимостью преодоления вступивших в законную силу судебных актов по делу № А46-1609/2019, отсутствием у заявителя нарушенных прав, которые могли быть восстановлены избранным заявителем способом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно абзацу первому пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очерёдности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 указанного Закона.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», требования кредиторов, подтверждённые вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очерёдности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учётом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В рассматриваемом случае в деле о банкротстве должника требования общества «Нива» рассмотрены с учётом установленных в рамках дела № А46-1609/2019 обстоятельств заключения договора займа от 13.01.2011, совершения между взаимозависимыми по отношению друг к другу лицами, контролируемые единым центром, в том числе ФИО4, по результатам сделаны выводы о необоснованности требований ввиду непредставления документов, раскрывающих весь объём внутригрупповых денежных операций.

Следует отметить, что участники внутригрупповых отношений на этапе оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве общества «Нива» не стремились к раскрытию всех существенных обстоятельств, касающихся исполнения договора займа от 13.01.2011, поэтому при рассмотрении обоснованности реституционного требования в деле о банкротстве общества «ЛВЗ «ОША» не удалось установить наличие конкретного основания возникновения спорной задолженности.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, контролирующие должника лица могут активно участвовать в судебных разбирательствах в рамках дела о банкротстве, в том числе для раскрытия всех обстоятельств хозяйственной деятельности подконтрольных им лиц.

Отказ в удовлетворении заявления общества «Нива» о включении требования в реестр требований кредиторов общества «ЛВЗ «ОША» в рамках настоящего дела (№ А46-16749/2018) по мотиву непредставления сторонами достаточных доказательств наличия задолженности по договору займа от 13.01.2011, не означает, что судом одновременно признано и отсутствие долга по этому договору у общества «Нива» перед обществом «ЛВЗ «ОША».

Все хозяйственные операция должны оформляться первичными учётными документами, которыми и подтверждается наличие или отсутствие долга.  

Выводы судом сделаны на основе возражений и пояснений сторон, совокупности представленных ими доказательств.

В данном случае заявление ФИО4 по существу направлено на извлечение из упомянутых им судебных актов выводов, в них не сделанных, на ревизию судебных актов в неустановленном процессуальном порядке, что не соответствует положениям статей 16, 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 14.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А46-16749/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нива» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова  

СудьиС.А. ФИО12

ФИО1