﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2019 года

Дело №

А56-80041/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВАЛЬЯНС» Бакановой Т.М. (доверенность от 12.08.2019), генерального директора Ануфриева Ю.Н. (решение от 22.03.2016 № 1-к), от общества с ограниченной ответственностью «ВИСТ+» Шепеля С.В. (доверенность от 16.04.2018),

рассмотрев 14.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВАЛЬЯНС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 (судья Стрельчук У.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А56-80041/2017, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛАВАЛЬЯНС», место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 34, корпус 3,  ОГРН 1047800010290, ИНН 7801258371 (далее – ООО «ГЛАВАЛЬЯНС), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРТЭК», ОГРН 1117847423968, ИНН 7839451039, дата прекращения деятельности -  16.06.2015 (далее ООО - «АРТЭК»), обществу с ограниченной ответственностью «ПетроСнаб», ОГРН 1117847423803, ИНН 7839451007, дата прекращения деятельности - 22.06.2016 (далее – ООО «ПетроСнаб»), обществу с ограниченной ответственностью «КРЕДИТМАЭСТРО», ОГРН 1089847177452, ИНН 7839381455, дата прекращения деятельности - 17.02.2017 (далее – ООО «КРЕДИТМАЭСТРО»), обществу с ограниченной ответственностью «ВИСТ+», место нахождения: 192212, Санкт-Петербург, улица Турку, дом 1, корпус 2, квартира 113, ОГРН 1054700294153, ИНН 4706022571 (далее – ООО «ВИСТ+»), о признании недействительными:

- договора цессии  от 12 06.2015 № 4, заключенного ООО «АРТЭК» и ООО «ПетроСнаб» (далее – Договор цессии № 4);

- договора цессии от 01.04.2016 № 1, заключенного  ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» (далее – Договор цессии № 1);

- договора цессии от 25.01.2017 № 2, заключенного ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» и ООО «ВИСТ+» (далее – Договор цессии № 2), 

а также о применении последствий признания сделок недействительными -  признании не перешедшим права требования по договору субподряда от 09.12.2014 № 135/12-2014, заключенному ООО «АРТЭК» и  ООО «ГЛАВАЛЬЯНС».

Иск рассмотрен судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Решением суда первой инстанции от 19.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2019, производство по делу в отношении ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» прекращено; в иске к ООО «ВИСТ+» отказано.

В кассационной жалобе ООО «ГЛАВАЛЬЯНС», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что первоначальный и последующие договоры цессии заключены неуполномоченными лицами (директорами, а не ликвидаторами обществ).

Истец указывает, что в деле отсутствуют доказательства выполнения работ по основному договору, а следовательно, по договорам цессии передано несуществующее обязательство.

ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» считает, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительными Договоров цессии № 1 и 4 не истек.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ВИСТ+» просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «ВИСТ +» обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  закрытое акционерное общество «МАСТЭНЕРГО» (заказчик) и ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» (подрядчик) заключили договор подряда от 01.12.2014 № 133/12-2014 на выполнение работ по погружению в грунт труб 1420 х 10  на 26  участках.

ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» (подрядчик) и ООО «АРТЭК» (субподрядчик) 09.12.2014 заключили договор субподряда № 135/12-2014 (далее – Договор субподряда), предмет которого - выполнение комплекса работ по погружению в грунт труб 1420х10 на 26 участках, указанных в приложении № 1; стоимость работ -  1 100 000 руб.

Во исполнение пункта 3.2 Договора субподряда ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» перечислило ООО «АРТЭК» 220 000 руб. аванса.

Согласно пункту 3.3 Договора субподряда остальная оплата производится после приемки выполненных работ на основании представленных актов на выполненные работы по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счета-фактуры.

Право требования оплаты работ по Договору субподряда в размере 800 000 руб. долга и 102 000 руб. неустойки перешло:

- от ООО «АРТЭК» к ООО «ПетроСнаб» по Договору цессии № 4;

- от ООО «ПетроСнаб» к ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» по Договору цессии № 1;

- от ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» к ООО «ВИСТ+» по Договору цессии № 2.

ООО «ГЛАВАЛЬЯНС», ссылаясь на то, что ООО «АРТЭК» работы по Договору субподряда не выполнило, Договоры цессии № 1 и 4 подписаны неуполномоченными лицами, а по Договору цессии № 2 передано несуществующее обязательство, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций в иске отказали.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

     Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Выполнение ООО «АРТЭК» работ по Договору субподряда в полном объеме подтверждается актом от 20.12.2014, подписанным сторонами без замечаний;  задолженность ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» перед ООО «АРТЭК» составила 800 000 руб.

ООО «АРТЭК» по Договору цессии № 1 уступило ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» право требования с ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» оплаты по Договору субподряда.

ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дело № А56-46625/2016) с иском к ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о взыскании 800 000 руб. долга и 102 000 руб. пеней. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2017 по делу № А56-46625/2016 иск удовлетворен.

ООО «ВИСТ+» обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой и  ходатайством о проведении процессуального правопреемства на стороне истца, указав, что права требования к ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» перешли к нему от ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» по Договору цессии №  2.

Решение от 30.01.2017 также обжаловало ООО «ГЛАВАЛЬЯНС».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2017 по делу № А56-46652/2016 в проведении процессуального правопреемства на стороне истца отказано, решение от 30.01.2017 отменено, производство по делу прекращено в связи с ликвидацией истца по делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2017 по делу № А56-46625/2016 постановление апелляционного суда от 14.04.2017 отменено; ходатайство ООО «ВИСТ+» о проведении процессуального правопреемства удовлетворено; дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении дела определением апелляционной инстанции от 12.12.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу - А56-80041/2017.

Кроме того, суды установили, что до рассмотрения дела № А56-46625/2016 ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» о признании недействительными Договоров цессии № 1 и 4 (дело № А56-12381/2017).  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017,  оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2018, производство по делу № А56-12381/2017 прекращено в связи с ликвидацией ответчиков - ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб» и ООО «КРЕДИТМАЭСТРО».

Решением суда первой инстанции по настоящему делу производство по делу в отношении вышеназванных ответчиков также прекращено в связи с их ликвидацией.  

ООО «ГЛАВАЛЬЯНС», ссылаясь на то, что ранее арбитражный суд не рассматривал его требования о признании договоров цессии недействительными в отдельном производстве, обратился с настоящим иском в суд к ответчикам - ООО «ВИСТ+» (существующему юридическому лицу) и ООО «АРТЭК», ООО «ПетроСнаб», ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» (ликвидированным обществам до предъявления иска по настоящему делу и по делу № А56-12381/2017) с требованием о признании договоров цессии недействительными.

В обоснование настоящего иска ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» указало, что Договоры цессии № 1 и 4 заключены в период ликвидации цедентов и подписаны не ликвидаторами, а генеральными директорами, что в соответствии со статьей 174 ГК РФ, пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», пунктом 2 информационного письма Пленума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» является основанием для признания названных договоров цессии недействительными сделками. По указанным основаниям Договор цессии № 2 истцом не оспаривается. Кроме того, истец ссылается на то, что по спорным договорам цессии передано несуществующее право, поскольку все работы по Договору субподряда он выполнил самостоятельно, а акты КС-2 и КС-3 не подписывал.

Истец также указал, что условиями Договора субподряда запрещена уступка права требования без письменного согласия другой стороны.

Суды двух инстанций, ссылаясь на положения части 1 статьи 48 АПК РФ, статью 10, пункт 1 статьи 382, пункт 1 статьи 384, пункт 1 статьи 388 ГК РФ, сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция считает данные выводы правильными.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2017 по делу № А56-46625/2016 кассационная инстанция отклонила доводы ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о ничтожности Договоров цессии № 1 и 4 в связи с подписанием их не ликвидаторами, а генеральными директорами.

Кроме того, кассационная инстанция признала, что Договор цессии № 2 заключен в соответствии с требованиями статей 382 и 389 ГК РФ и содержит все существенные для данного вида договоров условия. В связи с этим кассационная инстанция удовлетворила ходатайство ООО «ВИСТ+» о проведении процессуального правопреемства и заменила ООО «КРЕДИТМАЭСТРО» на ООО «ВИСТ+».

В указанном постановлении от 07.07.2017 установлено, что по Договору субподряда ООО «АРТЭК» выполнило, а ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» приняло работы на 864 406 руб. (без НДС), о чем свидетельствует акт выполненных работ формы КС-2 и справка о стоимости работ формы КС-3 от 20.12.2014 № 1. С учетом ранее уплаченного аванса задолженность ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» перед ООО «АРТЭК» составила 800 000 руб.

Довод истца о том, что первоначальный и последующие договоры цессии заключены с пороком воли неуполномоченными лицами (бывшими руководителями, а не ликвидаторами обществ) правомерно не принят  апелляционной инстанцией, поскольку указанный довод был рассмотрен и отклонен кассационным судом в рамках дела № А56-46625/2016.

Довод ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации актов формы КС-2 и справок формы КС-3, Договоров цессии № 1 и 4, также правильно отклонен судом апелляционной инстанции на том основании, что при рассмотрении дела № А56-46625/2016 такое же заявление ООО «ГЛАВАЛЬЯНС» о фальсификации суд рассмотрел и отказал в его удовлетворении.

Кроме того, суд первой инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации и приступил к проверке доказательств.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые договоры цессии заключены без согласия должника, подлежат отклонению на основании статьи 382, пункта 3 статьи 388 ГК РФ, пунктов 16, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», поскольку уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2019 по делу № А56-80041/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛАВАЛЬЯНС» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев