ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.03.2025

Дело № А40-129700/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2025

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

ООО «Логопарк Менеджмент» -  ФИО1, дов. от 20.12.2024, ФИО2, дов. от 28.12.2024,

от ООО «Русметпром» - ФИО3, дов. от 02.12.2024,

рассмотрев 25 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Русметпром»

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 13 сентября 2024 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17 января 2025 года

по заявлению ООО «Русметпром» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств должником ООО «СтальИнвест» в адрес ООО «Логопарк Менеджмент» в общем размере 2 260 000 руб. в период с 10 января 2020 г. по 18 марта 2020 г., применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтальИнвест»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «СтальИнвест» (далее – ООО «СтальИнвест», должник) признано несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы 08.07.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Русметпром» (далее – ООО «Русметпром») о признании недействительными сделками перечисления денежных средств должником ООО «СтальИнвест» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Логопарк Менеджмент» (далее – ООО «Логопарк Менеджмент») в общем размере 2 260 000 руб. в период с 10.01.2020 по 18.03.2020 и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025, в удовлетворении заявления ООО «Русметпром» о признании недействительными сделками перечисления денежных средств должником ООО «СтальИнвест» в адрес ООО «Логопарк Менеджмент» в общем размере 2 260 000 руб. в период с 10.01.2020 по 18.03.2020 и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Русметпром» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель полагает, что данные сделки подпадают под признаки подозрительных сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Суды не приняли во внимание, что на момент совершения сделок должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, а контрагент (ООО «Логопарк Менеджмент») должен был знать о финансовом состоянии должника.

Заявитель также указывает, что данные платежи могли быть направлены на вывод активов должника, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, что лишило заявителя возможности полноценно ознакомиться с материалами дела и представить дополнительные доказательства.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Логопарк Менеджмент» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Русметпром» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Логопарк Менеджмент» по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником ООО «СтальИнвест» в пользу ООО «Логопарк Менеджмент» произведены перечисления денежных средств в период с 10.01.2020 по 18.03.2020 на общую сумму 2 260 000 руб.

Кредитор, обращаясь с заявлением, указал на недействительность сделки со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению кредитора, сделка заключена с целью вывода денежных средств в период неплатежеспособности должника, указанные сделки заключены сделок со злоупотреблением правом.

При рассмотрении настоящего спора суды указали, что поскольку оспариваемые платежи совершены в период с 10.01.2020 по 18.03.2020 на общую сумму 2 260 000 руб., а заявление о признании должника банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2020, то спорные сделки подпадают по период подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Возражая против заявленных требований, ООО «Логопарк Менеджмент» указало, что оспариваемые платежи совершены в ходе обычной хозяйственной деятельности.

В свою очередь судами установлено, что 26.11.2019 между ООО «Логопарк Менеджмент» и ООО «Стиллион» (должник) был заключен договор процентного денежного займа, по условиям которого заявитель принял на себя обязательство передать частями в срок по 10.12.2019 в собственность должнику денежные средства, а должник - вернуть заявителю сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в сроки, в размере и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 16.07.2020 внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенные в учредительные документы юридического лица, а именно о смене наименования на ООО «СтальИнвест».

В соответствии с условиями договора, распоряжениями заемщика ООО «СтальИнвест», заимодавец ООО «Логопарк Менеджмент» перечислил сумму займа в размере 8 302 844 руб. следующими платежными поручениями: 1) № 2866 от 26.11.2019 на сумму 2 750 000 руб. 2) № 2926 от 29.11.2019 на сумму 5 552 844 руб.

В соответствии с пунктом 1.6 договора процентного денежного займа от 26.11.2019 между ООО «Логопарк Менеджмент» (заимодавец) и ФИО5 был заключен договор поручительства от 26.11.2019 к договору процентного денежного займа от 26.11.2019.

Поскольку в срок, согласно договору процентного денежного займа, сумма займа была возвращена заимодавцу лишь частично, не оплачены проценты за пользование суммой займа, истец обратился в Сергиево-Посадский городской суд Московской области с исковым заявлением к ООО «СтальИнвест» и к ФИО5 о взыскании в солидарном порядке суммы займа, процентов за пользование суммой займа, неустойки за просрочку возврата суммы займа по договору процентного денежного займа.

Должником в пользу ответчика были возвращены денежные средства по договору займа платежным поручением № 18 от 10.01.2020 в размере 350 000 руб., платежным поручением № 29 от 15.01.2020 в размере 1 360 000 руб., платежным поручением № 47 от 18.03.2020 в размере 550 000 руб.

Также в материалы дела представлены платежные поручения, уведомления об исполнении третьими лицами (ООО «АСВ Проект», ООО «ЦНИИмаш» обязательств должника перед ответчиком.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что договор займа был исполнен сторонами в надлежащий срок, надлежащим способом и в полном объеме, что явно прослеживается из выписки по расчетному счету о перечислении денежных средств в качестве займа должнику и его частичном возврате должником.

В рассматриваемом случае суды учитывали правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, из которой следует, что равноценная (возмездная) сделка не может причинить должнику или иным его кредиторам вред исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды указали, что возврат должником ранее предоставленных в заем денежных средств с учетом положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не может расцениваться как безвозмездная сделка, совершенная в качестве причинения вреда конкурсной массе должника.

Суды также принимали во внимание, что Сергиево-Посадский городской суд Московской области решением от 30.09.2020 исковые требования удовлетворил, в пользу ООО «Логопарк Менеджмент» с ООО «СтальИнвест» (должник) и с ФИО5 (поручитель) солидарно были взысканы: 1) сумма займа в размере 4 231 381,77 руб. по договору процентного денежного займа от 26.11.2019; 2) проценты за пользование займом в размере 157 090,71 руб. по договору процентного денежного займа от 26.11.2019 за период с 14.02.2020 по 08.04.2020 включительно; 3) неустойку за просрочку возврата займа по договору процентного денежного займа от 26.11.2019 в размере 416 882,88 руб. за период с 25.01.2020 года по 08.04.2020 включительно; 4) неустойка за просрочку оплаты процентов по договору процентного денежного займа от 26.11.2019 в размере 1 504,62 руб. за период с 10.03.2020 по 08.04.2020 включительно; 5) расходы по оплате государственной пошлины в размере 32 234,29 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2021 по настоящему делу включена реестр требований кредиторов должника - ООО «СтальИнвест» задолженность в размере 4 231 381,77 руб. - основной долг, 418 387,50 руб. - неустойка, в третью очередь с учетом положений пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, прекращено производство по требованию ООО «Логопарк Менеджмент» к ООО «СтальИнвест» в размере 32 234,29 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт обжалован не был, вступил в законную силу.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт заключения сделки в ходе обычной хозяйственной деятельности не опровергнут, в материалы дела не представлено доказательств того, что целью совершения спорной сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств явных, умышленных недобросовестных действий со стороны участников сделки. Доказательств аффилированности ответчика, а также осведомленности последнего о финансовом состоянии должника материалы дела не содержат.

Недоказанность цели причинения вреда к моменту совершения сделки является достаточным основанием для отказа заявителю в признании спорных платежей недействительными, ввиду отсутствия состава для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требований о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств от 18.03.2020 на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судами отмечено, что в данном случае недостаточно доказательств оказания предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, поскольку доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлено, равно как не представлено доказательств осведомленности кредитора о неплатежеспособности должника, принимая во внимание, что бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на заявителе, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом.

В отношении требований о признании недействительными сделок на основании положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами принята во внимание правовая позиция, изложенная в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, и обоснованно отмечено, что в рассматриваемом случае подобные обстоятельства - наличие пороков, выходящих за пределы дефектов, свидетельствующих об оспоримости сделок, заявителем не доказаны. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на несостоятельность доводов заявителя о мнимости оспариваемых платежей, поскольку мнимая сделка не предполагает исполнения, из нее не может возникнуть долг или иное денежное обязательство. Если сделка исполнялась хотя бы одной стороной, она не может быть признана мнимой. Поскольку перечисление являлось реальной сделкой (имело реальные последствия в виде безналичного перечисления денежных средств получателю), оно не может быть квалифицировано в качестве мнимого (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), с учетом того обстоятельства, что сам договор (займа) заявителем не оспорен.

В данном случае кредитором, заявившим требование о признании сделки недействительной, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало умысла у сторон, соглашения на заведомо недобросовестное осуществление своих прав, сговора между ними на совершение сделки с единственной целью причинить вред кредиторам должника.

Доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспоренной сделки суду не представлено; само по себе наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Объективных доказательств злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок материалы дела не содержат.

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении заявленных требований, с учетом установленных фактических обстоятельств.

Отклоняя доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами обособленного спора, суд апелляционной инстанции указал, что в силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда вне зависимости от приведенных заявителем аргументов в обоснование совершения указанного процессуального действия. 

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. 

В рассматриваемом случае доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2025 года по делу № А40-129700/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                        Н.С. Калинина

Судьи:                                                                                    Д.В. Каменецкий

В.Я. Голобородько