Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                             Дело № А40-1606/22-31-12

Резолютивная часть объявлена 12 сентября 2022г.

Решение изготовлено в полном объеме 08 октября 2022г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Давледьяновой Е.Ю., единолично, при ведении протокола секретарем судебного заседания Цечоевым И.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании по делу по иску ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" (108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КМ, ДВЛД. 4, СТР. 1, БЛОК Б ЭТАЖ 4, ОГРН: 1207700149480, Дата присвоения ОГРН: 03.04.2020, ИНН: 9725032278) 

к ответчику ООО "ПТЛК" (630049, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, КРОПОТКИНА УЛИЦА, ДОМ 102, ПОМЕЩЕНИЕ 16, ОГРН: 1175476061540, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2017, ИНН: 5406976321) 

о взыскании 4 854 527,59 руб. 

по встречному иску ООО "ПТЛК" к ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" 

о признании договора займа незаключенным

с привлечением третьих лиц:

 1. Колесникова Валерия Валерьевича; 

2. Ковальчука Сергея Ивановича 

3. ООО "СОЛАР" (620137, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЕКАТЕРИНБУРГ ГОРОД, ВИЛОНОВА УЛИЦА, ДОМ 6, КВАРТИРА 249, ОГРН: 1096670000624, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2009, ИНН: 6670241877); 

4. АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" (129090, ГОРОД МОСКВА, ТРОИЦКАЯ УЛИЦА, 17, 1, ОГРН: 1027739326449, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 7744000302) 

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику - ООО "ПТЛК" о взыскании суммы займа в размере 4 368 139 руб., процентов за пользование займом в размере 265 678,59 руб., неустойки в размере 220 710 руб., а также судебных расходов.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заявил встречное исковое заявление о признании договора займа № 00-000506-0000-001429 от 06.12.2021 незаключенным.

Представители третьего лица – Колесникова В.В, ООО "СОЛАР", АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение третьих лиц  о времени и месте судебного разбирательства в соответствии с требованиями ст. ст. 123, 124 АПК РФ. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ. 

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей истца, ответчика и третьего лица – Ковальчука С.И., оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, ООО «ПТЛК» (далее – Ответчик, Заемщик) в офертно-акцептной форме с использованием Инвестиционной платформы «ТНЕДЕНЬГИ.РУ» (адрес в сети Интернет: https://thedengi.ru (далее - Платформа) заключил Договор инвестирования со множественностью лиц в обязательстве (далее - Договор), путем предоставления Инвесторами Платформы займа.

Договор состоит из Инвестиционного предложения (оферты Ответчика, Заемщика) № 00-000506-0000-001429 и акцептов Инвесторов Платформы, принявших указанное Инвестиционное предложение. 

Как указывает истец, заключение Договора подтверждается выпиской из реестра Договоров инвестирования (Договоров займа) Инвестиционной платформы «ТНЕДЕНЬГИ.РУ».

Деятельность Платформы регулируется ФЗ № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - ФЗ № 259). Оператором Платформы является ООО «ТНЕДЕНЬГИ.РУ» (далее - Истец, Оператор). Оператор Платформы внесен в соответствующий реестр ЦБ РФ 23.12.2020 (реестр доступен на официальном сайте ЦБ РФ).

С целью заключения Договора и получения займа Ответчик зарегистрировался на Платформе и разместил на ней Инвестиционное предложение (оферту Договора), которое Ответчик подписал усиленной квалифицированной ЭЦП.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «ПТЛК» является Колесников Валерий Валерьевич (ИНН 420514404252), электронной цифровой подписью которого подписано Инвестиционное предложение.

Ответчик подтвердил намерение заключить Договор и получить займ, на условиях сформированного им Инвестиционного предложения, а также подтвердил присоединение к Правилам инвестиционной платформы «ТНЕДЕНЬГИ.РУ» (далее - Правила) посредством перевода с расчетного счета Ответчика денежных средств в размере 1 рубль по реквизитам Оператора в соответствии с п.п. 6.2.9. Правил, что подтверждается платежным поручением № 1 от 26.10.2021. 

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору займа также в офертно-акцептной форме были заключены Договоры поручительства между Третьими лицами и Инвесторами, подписавшими Договор.

Подписание Договоров поручительства со стороны поручителей осуществлялось усиленной квалифицированной ЭЦП.

Акцепт Инвестиционного предложения был осуществлен Инвесторами посредством принятия Инвестиционного предложения с указанием инвестируемой суммы займа (каждый в своей части).

Оператором суммы займа, указанные Инвесторами и переведенные ими на номинальный счет Платформы, по окончании действия Инвестиционного предложения были перечислены на расчетный счет Ответчика, что подтверждается, представленным вматериалы дела платежным поручением. Владельцем номинального счета является Оператор, а бенефициарами по Номинальному счету являются Инвесторы, которым принадлежат права на денежные средства, находящиеся на номинальном счете.

Оператор (Владелец Номинального счета) самостоятельно ведет учет денежных средств бенефициаров, находящихся на номинальном счете, в разрезе каждого бенефициара (ст. 860.1 ГК РФ, п. 9 ст. 13 ФЗ № 259).

Перечисление Оператором суммы займа осуществлено на расчетный счет Ответчика № 40702810500000197085, открытый в АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" на основании заявления Ответчика в соответствии с п. 11.5 Правил. 

При перечислении денежных средств сумма займа была уменьшена на сумму вознаграждения Оператора в соответствии с 4.5 Инвестиционного предложения, что также подтверждается платежным поручением.

Одновременно с выдачей займа в личном кабинете Ответчика на Платформе размещен график погашения задолженности. Указанный график, также является доступным в личном кабинете Инвесторам заключивших договор займа, в части совершенных ими инвестиций.

Согласно положениям Договора Ответчик обязался производить возврат суммы займа на номинальный счет Оператора Платформы ежемесячными платежами в течении 6 месяцев (п. 2.5. и п. 2.7. Инвестиционного предложения). 

Размер ежемесячного платежа, его структура и дата внесения определяются графиком платежей в соответствии с п. 10.10. Правил. В соответствии с графиком платежей ежемесячный платеж должен осуществляться до 23 часов 59 минут 28 числа каждого месяца, за исключением первого платежа (до 23 часов 59 минут 29.11.2021).

Истец указал, что Ответчиком были нарушены принятые по Договору обязательства в части возврата суммы займа, в результате чего возникла задолженность в заявленном размере.

Согласно п. 3.12 основных условий договора займа предусмотрено заключение между Инвесторами и Оператором договора Инкассо-Цессии. Инвестор, заключая Договор, присоединяется к Договору инкассо-цессии, являющемуся приложением № 15 к Правилам, размещенным в разделе документация на сайте «Платформы», по адресу https://thedengi.ru/docs/.

В соответствии с п. 2.1 условий Договора инкассо-цессии (приложение № 15 к Правилам) Оператор и Инвесторы установили, что договор заключается не в целях приобретения Права требования Оператором (Цессионарием), а в целях оказания Цессионарием Инвесторам (Цеденту) услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, а именно: в целях взыскания задолженности. Оператор (Цессионарий) оказывает услуги по взысканию с использованием функционала Платформы, который обеспечивает реализацию мер автоматизированного взыскания просроченной задолженности.

01.12.2021 Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия о погашении задолженности по Договору займа, оставленная последним без удовлетворения.

В адрес третьих лиц были направлены уведомления о возникновении просроченной задолженности с требованием досрочно возвратить сумму займа, а также уплатить проценты и пени. 

Требования Истца Третьими лицами также исполнены не были.

Согласно произведенному Истцом расчету, задолженность ответчика по состоянию на 10.01.2022 составила 4 368 139 руб., проценты - 265 678,59 руб., неустойка – 220 710 руб.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). 

В соответствии с п.1. ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.1. ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2022 по делу № А40-275643/2021-26-1944 Договор банковского счета № 40702810500000197085, а также проведение АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" по нему операций признано недействительным.

В ходе рассмотрения указаного спора судом было установлено, что расчетный счет № 40702810500000197085 открыт по документам, не соответствующим действительности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2022 по делу №А60-21985/2022 договор об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенный от имени Общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания» (ИНН 5406976321) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877) признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным изготовленного Сертификата ключа проверки электронных цифровых подписей Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи, выданной на Общество с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания»; договор об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенного от имени Колесникова Валерия Валерьевича (ИНН 420514404252) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877) признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным изготовленного Сертификата ключа проверки электронных цифровых подписей Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877, ОГРН 1096670000624) с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи, выданной на имя Колесникова Валерия Валерьевича.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" о взыскании с ООО "ПТЛК" задолженности по Договору займа № 00-000506-0000-001429 от 06.12.2021, а также производных требований о взыскании процентов за пользование займом в размере 265 678,59 руб., неустойки в размере 220 710 руб. у суда не имеется.

Как следует из представленного встречного иска, ООО "ПТЛК" просит признать договор займа № 00-000506-0000-001429 от 06.12.2021 незаключенным. 

В обоснование заявленных требований ООО "ПТЛК" указал на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2022 по делу № А40-275643/2021-26-1944 Договор банковского счета № 40702810500000197085, а также проведение АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" по нему операций признано недействительным.

В ходе рассмотрения указаного спора судом было установлено, что расчетный счет № 40702810500000197085 открыт по документам, не соответствующим действительности.

Судом также было установлено, что копия паспорта на имя Колесникова В.В., представленная банком в материалы дела и приложенная к заявлению на открытие расчетного счета в банке, не соответствует паспорту действительного генерального директора ООО "ПТЛК" Колесникова В.В. Представленные банком светокопии паспорта генерального директора истца сделаны не с оригинала его паспорта, между светокопиями и оригиналом паспорта имеются различия, в том числе: заменена личная подпись владельца паспорта, заменена подпись сотрудника МВД, выдавшего паспорт, печать паспортно-визовой службы МВД России имеет иное пространственное расположение, заменен код подразделения, заменена фотография генерального директора истца, изменена дата выдачи паспорта. Таким образом, подпись на всех документах, представленных в банк от имени Колесникова В.В., является подписью иного неустановленного лица.

Согласно положениям ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности). 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего договора предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). 

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. 

При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2022 по делу №А60-21985/2022 договор об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенный от имени Общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания» (ИНН 5406976321) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877) признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным изготовленного Сертификата ключа проверки электронных цифровых подписей Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи, выданной на Общество с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания»; договор об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенного от имени Колесникова Валерия Валерьевича (ИНН 420514404252) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877) признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительным изготовленного Сертификата ключа проверки электронных цифровых подписей Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877, ОГРН 1096670000624) с момента создания сертификата ключа проверки электронной подписи, выданной на имя Колесникова Валерия Валерьевича.

Судом в рамках рассмотрения арбтражного дела №А60-21985/2022 было установлено отсутствие у удостоверяющего центра - ООО «СОЛАР» законных оснований для выдачи ЭЦП на имя ООО «ПТЛК», Колесникова В.В. и Ковальчука С.И.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценивая представленные доказательства, суд отмечает, что допустимых доказательств получения денежных средств Ответчиком не представлено, принимая во внимание, что договоры об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенный от имени Общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортно-логистическая компания» (ИНН 5406976321) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877), об изготовлении/регистрации электронной подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, заключенного от имени Колесникова Валерия Валерьевича (ИНН 420514404252) с Обществом с ограниченной ответственностью «СОЛАР» (ИНН 6670241877) признаны недействительными, суд приходит к выводу о незаключенногости договора займа № 00-000506-0000-001429 от 06.12.2021.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

В соответствии с ч. 1 .ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 166, 168, 309, 310, 807, 809, 810 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска отказать. 

Встречный иск удовлетворить полностью. 

Признать незаключенным договор займа № 00-000506-0000-001429 от 06.12.2021 между ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" и ООО "ПТЛК". 

Взыскать с ООО "ТНЕДЕНЬГИ.РУ" (108811, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., КИЕВСКОЕ ШОССЕ 22-Й (П МОСКОВСКИЙ) КМ, ДВЛД. 4, СТР. 1, БЛОК Б ЭТАЖ 4, ОГРН: 1207700149480, Дата 2 присвоения ОГРН: 03.04.2020, ИНН: 9725032278) в пользу ООО "ПТЛК" (630049, НОВОСИБИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОСИБИРСК ГОРОД, КРОПОТКИНА УЛИЦА, ДОМ 102, ПОМЕЩЕНИЕ 16, ОГРН: 1175476061540, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2017, ИНН: 5406976321) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей ноль копеек). 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова