АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-2428/2023 23 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв»: ФИО1 по доверенности от 21.03.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025

по делу № А29-2428/2023,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Фавордрайв»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вудком»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вудком» (далее – ООО «Вудком», должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий ФИО2 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи

транспортного средства № LS2022, заключенного должником 12.04.2022 с обществом с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» (далее – ООО «Фавордрайв»), а также о применении последствий его недействительности.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано отчуждением ликвидного актива ООО «Вудком» в условиях его неплатежеспособности в пользу аффилированного лица и при отсутствии эквивалентного встречного предоставления, что причинило ущерб имущественным интересам кредиторов.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены последующие собственники транспортного средства ФИО3, ФИО4 и ФИО5, а также общество с ограниченной ответственностью «Вологодский продукт» (далее – ООО «Вологодский продукт) и общество с ограниченной ответственностью «Сенегат» (далее – ООО «Сенегат»).

Суд первой инстанции определением от 28.04.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025, удовлетворил заявленные требования: признал договор недействительной сделкой, взыскал с ООО «Фавордрайв» в конкурсную массу должника стоимость транспортного средства в размере 4 320 000 рублей, согласованную в договоре, восстановил право требования ответчика к ООО «Вудком» в размере 200 000 рублей (сумма, фактически уплаченная ответчиком по договору).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Фавордрайв» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что суды не учли противоречивость поведения конкурсного управляющего, заявившего о недействительности оспоренной сделки лишь после истребования задолженности по ней в судебном порядке, предъявления требования о расторжении договора. Материалы обособленного спора не содержат подтверждений тому, что позиция конкурсного управляющего по вопросу о действительности сделки изменилась под влиянием каких-либо фактов или доказательств. Как полагает ООО «Фавордрайв», судам надлежало отказать в удовлетворении заявленных требований на основании принципа процессуального эстоппеля, предполагающего запрет противоречивого поведения стороны. Лицо, подавшее жалобу указывает, что взыскание долга в судебном порядке было бы более выгодно для ООО «Вудком», поскольку предусматривает возможность начисления процентов на сумму задолженности.

По мнению ответчика, судебные инстанции, признав сделку недействительной по специальному основанию, предусматривающему определенную совокупность условий, не установили все ее составляющие, в частности, факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов. ООО «Фавордрайв» отмечает, что в рамках настоящего спора не устанавливались обстоятельства нерыночности согласованной сторонами в договоре цены имущества. Анализируя сделку на предмет пороков, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды применили разъяснения высшей судебной инстанции, сформулированные применительно к пункту 1 названной статьи.

ООО «Фавордрайв» считает, что судебные инстанции не применили положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно отклонив документально обоснованные возражения ответчика об исполнении им денежных обязательств за ООО «Вудком» в качестве оплаты по договору. Как указывает заявитель, то обстоятельство, что денежные средства привлечены им в результате заключения

договора займа, само по себе не имеет правового значения и не опровергает того, что ООО «Вудком» погасило свои обязательства перед ООО «Вологодский продукт» за счет платежей ООО «Фавордрайв».

Податель жалобы указывает, что суды, применив последствия недействительности договора в виде взыскания с ответчика стоимости транспортного средства, ошибочно приняли согласованную сторонами в договоре сумму с учетом налога на добавленную стоимость. Между тем обязанность уплатить указанный налог в бюджет возникает лишь у продавца при продаже товара. Иной подход, как полагает ООО «Фавордрайв», противоречит юридическому смыслу реституции и влечет возникновение неосновательного обогащения на стороне ООО «Вудком».

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 04.12.2025 объявлялся перерыв до 18.12.2025.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Вудком» (продавец) и ООО «Фавордрайв» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 12.04.2022 № LS2022, предметом которого является транспортное средство марки Лексус, 2016 года выпуска, по согласованной сторонами цене 4 320 000 рублей с учетом налога на добавленную стоимость в размере 20 процентов. Продавец обязался передать покупателю транспортное средство в собственность, а покупатель – оплатить его стоимость путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 180 календарных дней со дня подписания договора.

Факт передачи транспортного средства покупателю 12.04.2022 стороны не оспаривают.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 13.03.2023 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вудком»; решением от 06.02.2024 признал ООО «Вудком» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор заключен аффилированными лицами с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, выразившегося в уменьшении конкурсной массы вследствие отсутствия эквивалентного встречного предоставления по сделке, обратился в суд с настоящим заявлением.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой

стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена, том числе, безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассмотренном случае суды проанализировали финансовое состояние ООО «Вудком» на момент спорных правоотношений и пришли к выводу о том, что должник, заключая договор с ООО «Фавордрайв», являлся неплатежеспособным.

Согласно анализу финансового состояния, подготовленному временным управляющим в процедуре наблюдения, структура баланса ООО «Вудком» являлась неудовлетворительной: совокупный объем пассивов снижался в течение 2020-2022 годов в основном в результате снижения краткосрочных заемных средств, капитала и резервов; коэффициент текущей ликвидности имел значение менее 2, при этом на протяжении всего периода анализа коэффициент обеспеченности собственными средствами составлял менее 0,1. У ООО «Вудком» имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр.

По итогам исследования доказательственной базы суды поддержали доводы конкурсного управляющего о наличии фактической аффилированности сторон сделки.

Суды установили, что ООО «Вудком» купило спорное транспортное средство у ФИО6 в 2021 году. ООО «Фавордрайв» приобрело транспортное средство у должника 12.04.2022, то есть спустя двенадцать дней после своей регистрации в качестве юридического лица (30.03.2022). Учредителем и руководителем ответчика являлся ФИО7, который ранее, согласно сведениям об обязательном страховании гражданской ответственности, был допущен к управлению спорным транспортным средством в период его нахождения в собственности у ФИО6

Впоследствии ООО «Фавордрайв» передало спорный автомобиль в залог ООО «Сенегат» по договору от 06.06.2023 в качестве обеспечения исполнения обязательств ФИО6 перед ООО «Сенегат» по договору займа, заключенному 05.06.2023. Нотариус города Москвы ФИО8 совершил исполнительную надпись от 13.09.2023 об обращении взыскания на заложенное имущество. По результатам торгов по продаже транспортного средства заключен договор купли-продажи от 29.12.2023 с

ФИО9, имущество передано покупателю по акту от 11.01.2024.

Суды также обратили внимание на обстоятельства заключения оспоренной сделки, а именно на условиях отсрочки платежа (в течение 180 календарных дней), без предоставления обеспечения исполнения обязательств покупателем. ООО «Фавордрайв» не раскрыло иные, помимо обусловленных внутрикорпоративными связями, экономические мотивы передачи своего имущества в залог третьему лицу в обеспечение исполнения обязательств ФИО6

Судебные инстанции приняли во внимание фактические обстоятельства, отраженные в представленном в доказательственную базу по спору решении Межрайонной инспекции № 14 Федеральной налоговой службы по Московской области от 06.12.2024 № 09-04/03/09, которым привлечено к налоговой ответственности общество с ограниченной ответственностью «Индустрия». В решении содержатся ссылки на протоколы допроса ФИО10 (протокол от 23.10.2023) и ФИО11 (протокол от 26.03.2024), которые пояснили налоговому органу, что ФИО6 является лицом, контролирующим деятельность юридических лиц, входящих в единый холдинг, в том числе, ООО «Индустрия», ООО «Вологодский продукт, ООО «Русбиоальянс холдинг» и ООО «Альянс плюс». В свою очередь, ФИО7 (руководитель ответчика) являлся водителем ФИО6 и в ООО «Фавордрайв» числились все водители, работающие в группе компаний. Допрошенные лица также указали, что ООО «Вудком» в отношениях с холдингом выступало в качестве «компании-спутника», зарегистрированного по распоряжению ФИО6 для финансовой защиты основного общества после возникновения обязательств в значительном размере перед публичным акционерным обществом «Банк ПСБ» (являлось «техническим звеном» между ООО «Индустрия» и контрагентами, фактически работ не выполняло и услуг не оказывало). ФИО7 в период с 30.12.2021 по 07.12.2022 являлся учредителем и генеральным директором ООО «Альянс Плюс», учредителем и генеральным директором которого с 08.12.2022 (а также

ликвидатором с 30.12.2022) являлся ФИО12, с 02.06.2023 по 11.02.2024 являвшийся директором, а с 02.06.2023 – учредителем ООО «Вудком».

Проанализировав изложенные выводы налогового органа, суды предыдущих инстанций пришли к выводу, что оспоренный договор купли-продажи транспортного средства заключен сторонами, имеющими заинтересованность по отношению друг к другу, на условиях, недоступных обычным участникам делового оборота. При таких обстоятельствах осведомленность ООО «Фавордрайв» в неплатежеспособности ООО «Вудком» и противоправной цели вывести имущество из-под обращения в пользу независимых кредиторов считается доказанной. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик соответствующую презумпцию надлежащим образом не опроверг.

Оценив обстоятельства, связанные с расчетами по договору, суды пришли к выводу, что помимо платежей в адрес должника по платежным поручениям на общую сумму 200 000 рублей, иные платежи, на которые ссылается ООО «Фавордрайв», носили внутригрупповой характер, то есть по существу являлись транзитными.

Ответчик в подтверждение полного расчета по договору представил финансовые распоряжения ООО «Вудком» от 07.11.2022 и от 08.11.2022, в которых продавец просил перечислить в счет оплаты по договору денежные средства на общую сумму 6 000 000 рублей по оспоренному договору и договору купли-продажи транспортного средства от 12.04.2022 № МВ2022 без разбивки по суммам, по реквизитам ООО «Вологодский продукт» с назначением «оплата за ООО Строй-Сервис по договору цессии 30062021-02 (займ 210118-01) от 30.06.2021 (проценты, тело)». ООО «Фавордрайв» перечислило указанную сумму с назначением платежа «оплата по договору № 30062021-02 от 30.06.2021». Вместе с тем суды обратили внимание на отсутствие в назначениях платежа указаний, что ответчик перечислял денежные средства в счет исполнения обязательств перед ООО «Вудком». Суды оценили выписку по расчетному счету ООО «Фавордрайв», и установили, что в дни осуществления платежей ответчику поступили денежные средства в общей сумме 6 000 000 рублей (по 3 000 000 рублей 07.11.2022 и 08.11.2022) от ООО «Русбиоальянс холдинг». Платежи от указанного лица поступили с назначением «предоставление займа (договор займа б-н от 26.10.2022, процентный 7,5 % годовых)». Согласно выписке по расчетному счету ООО «Вологодский продукт» в период с 07.11.2022 по 09.11.2022 указанное лицо перечислило ООО «Русбиоальянс холдинг» денежные средства в общей сумме 26 260 000 рублей с назначениями платежа, предусматривающими погашение задолженности и процентов (договоры новации и цессии). Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу, что ООО «Фавордрайв» получило денежные средства в сумме, эквивалентной цене транспортного средства по договору, от ООО «Русбиобаланс холдинг», входящего с ним в одну группу, и незамедлительно перечислило их ООО «Вологодский продукт», также входящему наряду с перечисленными лицами в одну группу. Далее денежные средства в эквивалентной сумме были возвращены ООО «Вологодский продукт» в адрес ООО «Русбиобаланс холдинг».

При таких обстоятельствах судебные инстанции посчитали неотносимыми документальные доказательства, на которые сослался ответчик. Суды признали, что в действительности стороны оспоренного договора не имели цели произвести расчет по обязательству. ООО «Фавордрайв» рассчиталось с ООО «Вудком» лишь на сумму 200 000 рублей, при том, что стороны согласовали стоимость транспортного средства в размере 4 320 000 рублей. Имущественным интересам кредиторов должника причинен вред в связи с уменьшением конкурсной массы, из которой они могли получить удовлетворение.

Поскольку спорное транспортное средство выбыло из собственности неплатежеспособного должника в пользу аффилированного лица в отсутствие эквивалентного встречного предоставления, суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 12.04.2022 недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установление обстоятельств, связанных со злоупотреблением сторонами правом, относится к вопросам факта, а не права, в связи с чем относится к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций, наделенных для этого соответствующей дискрецией. В рассмотренном случае признаков недобросовестности конкурсного управляющего, равно как и оснований для применения к рассмотренным правоотношениям правил о процессуальном эстоппеле, суды предыдущих инстанций не установили.

В этой связи следует отметить, что выбор способа защиты права по общему правилу принадлежит истцу, хоть и предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения. Выбор способа защиты нарушенного права должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований приведет к наиболее быстрой и эффективной защите и (или) восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав. В рассмотренном случае конкурсный управляющий посчитал, что защита прав должника, а также имущественных интересов сообщества его кредиторов должна осуществляться путем предъявления в суд требования о признании договора купли-продажи недействительной сделкой. Суждение ответчика о том, какой из способов защиты права являлся бы наиболее эффективным в настоящей ситуации, является субъективным мнением ООО «Фавордрайв».

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В рассмотренном случае, ввиду невозможности возврата в конкурсную массу ООО «Вудком» спорного транспортного средства по причине его дальнейшей реализации третьим лицам, суды первой и апелляционной инстанции верно применили последствия недействительности, предусматривающие взыскание с ООО «Фавордрайв» в конкурсную массу должника стоимость предмета договора в размере 4 320 000 рублей и восстановление права требования ответчика к должнику на подтвержденную им сумму расчета по договору в размере 200 000 рублей.

Аргументы ООО «Фавордрайв» о том, что суды ошибочно взыскали стоимость транспортного средства с учетом налога на добавленную стоимость, не принимаются во внимание.

Стороны в договоре купли-продажи определили порядок и условия оплаты. Оговорок о вариативности цены сделки, связанной с режимом налогообложения контрагента, оспариваемый договор не содержал. При отсутствии такой оговорки следует исходить из того, что цена сделки не подлежала пересмотру в одностороннем порядке, поэтому прекращение у продавца обязанности по уплате налога на добавленную стоимость не может влечь изменения условия договора о цене. Ответчик обязался исполнить гражданско-правовое обязательство, размер которого им был согласован.

Прочие доводы заявителя жалобы свидетельствуют об ином, нежели у судов, подходе к интерпретации подлежащих применению нормативных положений и разъяснений высшей судебной инстанции, что не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы обособленного спора суды исследовали полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет

50 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.04.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А29-2428/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фавордрайв» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Ионычева

Судьи Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова