АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 октября 2023 года

Дело №

А42-9723/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от акционерного общества «Мурманскавтотранс» ФИО1 (доверенность от 21.08.2023), от акционерного общества «Апатит» Табаки И.В. (доверенность от 21.08.2023),

рассмотрев 19.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Мурманскавтотранс» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А42-9723/2022,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Мурманскавтотранс», адрес: 183034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Апатит», адрес: 162622, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 793 597 руб. задолженности по договору фрахтования от 01.10.2018 № КФ АП-АК1378-ПАСС-10-18 (оказания услуг по перевозке), 80 465 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных за периоды с 03.03.2022 по 31.03.2022, с 04.10.2022 по 21.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами с 22.02.2023 по день фактической оплаты. 

Решением суда от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.07.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (заказчик) и Общество (фрахтовщик, исполнитель) 01.10.2018 заключили договор фрахтования (оказания услуг по перевозке; далее - Договор), по условиям которого, фрахтовщик в течение действия Договора предоставляет фрахтователю за плату транспортные средства категории М2, МЗ с экипажем по их управлению для перевозок пассажиров по заказу фрахтователя и оказывает ему следующие транспортные услуги: доставка работников фрахтователя от мест проживания из г. Кировска, г. Апатиты, п. Титан, мкр. Кукисвумчорр к местам работы на АНОФ-2 и транспортное управление Кировского филиала Компании и обратно в соответствии с графиками, приведенными в Приложении № 1 и 2 к Договору, а фрахтователь принимает и оплачивает оказанные фрахтовщиком услуги на условиях Договора (пункты 1.1, 1.2 Договора). 

В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 Договора начало оказания фрахтовщиком услуг – 01.10.2018, окончание оказания – 30.09.2025.

Согласно пункту 2.1 Договора по окончании отчетного периода исполнитель посредством системы электронного документооборота «Диадок» (далее - ЭДО) обязан выставить универсальный передаточный документ (далее -УПД) не позднее 12 ч второго числа месяца (не зависимо от того, выходной это или праздничный день), следующего за отчетным. 

Заказчик подписывает УПД в системе ЭДО, либо направляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием допущенных недостатков (пункт 2.6 Договора). 

Услуги считаются принятыми, если ответственными представителями обеих сторон в ЭДО подписан УПД (пункт 2.7 Договора). 

В силу пункта 3.3.1 Договора заказчик обязан своевременно принять и оплатить, при отсутствии замечаний и претензий, оказанные исполнителем услуги в соответствии с разделами 2, 4 Договора. 

Стоимость услуг и порядок расчетов согласованы в разделе 4 Договора. 

В соответствии с пунктом 4.3 Договора оплата услуг производится ежемесячно по тарифам, указанным в приложениях № 4 и 5 к Договору за фактически выполненные рейсы пассажирских перевозок по доставке сотрудников заказчика. 

В соответствии с пунктом 4.11.1 Договора заказчик производит оплату первых двенадцати отчетных периодов оказания услуг в размере 90% от стоимости услуг в отчетном периоде. По истечении двенадцати месяцев, начиная с ноября 2019 года, заказчик ежемесячно оплачивает исполнителю сумму, состоящую из: 90% от стоимости услуг отчетного периода; месячной части накопительной кредиторской задолженности в размере 10% от удержанных ежемесячных оплат за более ранний месяц из периода удержаний. 

Согласно пункту 6.1 Договора изменение условий Договора и его досрочное прекращение допускаются по соглашению сторон, или по инициативе одной из них в случаях, предусмотренных Договором или законодательством Российской Федерации. 

Пунктом 6.4 Договора в редакции протокола согласования разногласий, установлено, что Договор может быть расторгнут досрочно в одностороннем порядке путем письменного уведомления об этом инициатором расторжения другой стороны за десять рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора (прекращения исполнения Договора) при следующих условиях: 

- заказчиком, если дальнейшее оказание услуг признано нецелесообразным, в т.ч. если исполнитель утратил интерес к Договору, или исполнитель допустил неоднократные (два и более раза) нарушения условий Договора, при этом заказчик не возмещает исполнителю убытки и иные расходы (пункт 6.4.1 Договора в редакции протокола согласования разногласий); 

- исполнителем, в случае невыполнения заказчиком обязательств по оплате оказанных услуг более шестидесяти рабочих дней сверх установленного срока оплаты (пункт 6.4.2 Договора). 

Сторонами 01.03.2021 и 01.04.2021 подписаны дополнительные соглашения    № 5, 6 к Договору. 

В рамках Договора исполнителем в период с октября 2021 по 14.01.2022 оказаны услуги на общую сумму 4 308 503,86 руб. По состоянию на 01.10.2021 сальдо составляло 5 000 972,48 руб. 

Ответчиком произведена оплата в сумме 7 515 878,79 руб. 

Таким образом, как указывает истец, задолженность ответчика составляет         1 793 597 руб. 

Направленная Обществом в адрес Компании претензия с требованием погасить имеющуюся сумму задолженности, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения, Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды, установив, что Договор прекратил свое действие досрочно по инициативе заказчика в связи с нарушением исполнителем принятых на себя обязательств, пришли к выводу, что исходя из положений пункта 4.11.3 Договора, оснований для взыскания с ответчика спорной суммы задолженности не имеется, в связи с чем, отказали в иске.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. 

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов. 

Судами установлено, что Компания  направила в адрес Общества уведомление от 17.12.2021 № АП-КФ.120-05/2/0107 о досрочном расторжении Договора с 00 часов 00 минут 15.01.2022. Уведомление получено истцом 21.12.2021, о чем имеется соответствующая отметка. 

В ответ на уведомление от 17.12.2021 истец направил ответчику письмо от 21.12.2021 № 01/834, которым уведомил последнего о досрочном расторжении Договора с 00 часов 00 минут 13.01.2022, предложив расторгнуть договор с 00 часов 00 минут 01.01.2022.

Ответчик, в свою очередь, направил в адрес истца с сопроводительным письмом от 30.12.2021 подписанное со своей стороны дополнительное соглашение от 16.12.2021 № 8, в котором пункты 1.5, 14.1 изложены в следующей редакции: «Окончание оказания фрахтовщиком услуг по Договору: 14.01.2022 включительно», «Настоящий Договор вступает в силу с 01.10.2018 и действует до 14.01.2022 включительно, а в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств». 

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения  от 16.12.2021 № 8 данное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора и вступает в силу с момента его подписания. 

Дополнительное соглашение от 16.12.2021 № 8 получено истцом 10.01.2022 и подписано со стороны Общества 12.01.2022. 

Оценив представленную в материалы дела переписку сторон, суды пришли к выводу, что спорные правоотношения досрочно прекращены в одностороннем порядке по инициативе заказчика, а воля истца была направлена на достижение согласия сторон по расторжению Договора. 

Дополнительным соглашением № 8, в соответствии с которым, договор действует до 14.01.2022, стороны установили дату окончания действия Договора. 

Судами установлено, что взыскиваемая истцом сумма, представляет собой задолженность ответчика, образовавшуюся в результате формирования заказчиком страхового фонда на основании пункта 4.10 Договора путем удержания в размере 10% ежемесячной оплаты за оказанные исполнителем услуги в период с 01.02.2021 по 14.01.2022. 

Пунктом 4.10 Договора стороны определили, что в целях страхования заказчика от рисков, вызванных не согласованным с заказчиком прекращением выполнения исполнителем своих обязательств, либо в случае досрочного расторжения договора по инициативе заказчика в случаях, установленных договором, заказчик формирует страховой фонд равный кредиторской задолженности, состоящей из: 

- текущей месячной кредиторской задолженности равной стоимости услуг за месяц;

- накопительной кредиторской задолженности, которая образуется путем осуществления заказчиком удержания в размере 10% ежемесячной оплаты за выполненные и предъявленные исполнителем услуги в отчетном периоде, начиная с оплаты за октябрь 2018 года. 

По истечении двенадцати месяцев, начиная с ноября 2019 года, заказчик ежемесячно погашает исполнителю удержанную сумму кредиторской задолженности в размере 10% от ежемесячной оплаты за более ранний месяц из периода удержаний. Под периодом удержаний понимаются последние 12 отчетных периодов (месяцев) до последней отчетной даты. 

Пунктом 4.11.3 Договора сторонами согласовано, что в случае досрочного расторжения (отказа от исполнения) Договора по инициативе исполнителя или по инициативе заказчика, в связи с нарушением своих обязательств исполнителем, страховой фонд, который образовался согласно пункту 4.10 Договора, удерживается заказчиком в качестве скидки стоимости услуг, по тем периодам, в которых производилась оплата в меньшем размере, включая последний отчетный период. 

При этом исполнитель обязан оформить корректировочные бухгалтерские документы. 

Таким образом, установив, что отношения по Договору прекращены досрочно по инициативе заказчика, в связи с нарушением исполнителем своих обязательств, суды с учетом условий Договора и установленных по делу обстоятельств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А42-9723/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Мурманскавтотранс» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.К. Елагина