ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-234480/20-133-1486

14 мая 2021 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена  05 мая 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено  14 мая 2021 г.

 

Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1

единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

с участием представителей: согласно протоколу .

рассмотрел в судебном заседании дело по иску истца - ООО "ЛОФТ СТРОЙ" (123022 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА РОЧДЕЛЬСКАЯ ДОМ 15СТРОЕНИЕ 19-20 ПОМ III КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчику - ОАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" (123022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>)

об обязании ОАО «Трехгорная мануфактура» осуществить государственную регистрацию Договора аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года №33/15-а и дополнительных соглашений к нему 

и по встречному иску о признании Договора аренды №33/15-а от 01 мая 2015 года, заключенного между ООО «ЛОФТ СТРОИ» и ОАО «Трехгорная мануфактура», расторгнутым 30 ноября 2020 года;  Обязании ООО «ЛОФТ СТРОИ» возвратить ОАО «Трехгорная мануфактура» нежилые помещения, расположенные по адресу: 123022, РФ, 

<

...>, 3 этаж, помещение V, комнаты № 1,2, помещение VI, комнаты № 7, 8, 9 (часть 146,2 кв.м.), общей площадью 757,6 кв.м.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛОФТ СТРОЙ" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - ОАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" содержащий требование : осуществить государственную регистрацию Договора аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а и дополнительных соглашений к нему (Дополнительное соглашение от 16 апреля 2018 года к Договору аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а , Соглашение от 11 мая 2018 года о замене стороны в Договоре аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а ).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском судом принят встречный по требованиям: Признать Договор аренды №33/15-а от 01 мая 2015 года, заключенный между ООО «ЛОФТ СТРОИ» и ОАО «Трехгорная мануфактура», расторгнутым 30 ноября 2020 года; Обязать ООО «ЛОФТ СТРОИ» возвратить ОАО «Трехгорная мануфактура» нежилые помещения, расположенные по адресу: 123022, РФ, 

<

...>, 3 этаж, помещение V, комнаты № 1,2, помещение VI, комнаты № 7, 8, 9 (часть 146,2 кв.м.), общей площадью 757,6 кв.м.

Кроме того, Определением от 31.03.2021 г. суд объединил в одно производство с настоящим дело № А40-24142/21-41-173 в рамках которого ООО "ЛОФТ СТРОЙ" заявил о признании недействительным односторонний отказ ОАО «Трехгорная мануфактура» от Договора аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а, выраженный в Уведомлении от 30.09.2020 года.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав представителей  сторон, суд  пришел к следующему выводу.

Как установлено судом, между ООО «ЛОФТ-СТРОЙ» (Истец/Арендатор) и ОАО «Трехгорная мануфактура» (Ответчик/Арендодатель) заключен  Договор аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а (далее -Спорный Договор аренды/Спорная сделка), в соответствие с которым Арендатору переданы во владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании на территории ОАО «Трехгорная мануфактура» (далее - Имущественный комплекс) по адресу: 123022, РФ, 

<

...> (далее по тексту - «Здание»), 3-й этаж, помещение № V, комнаты №№ 1, 2, помещение № VI, комнаты №№ 7, 8, 9 (часть 146 ,2 кв.м.) общей площадью 757,6 (Семьсот пятьдесят семь целых 6/10) кв.м. (далее - Помещения).

Государственная регистрация договора не осуществлялась.

Первоначально арендатором по Спорному Договору аренды являлось ООО «Бенефис». Впоследствии в соответствие с Соглашением от 11 мая 2018 года права и обязанности Арендатора перешли к ООО «ЛОФТ СТРОЙ» с 01.06.2018 года.

Согласно п.3.1 Спорного Договора аренды в редакции Дополнительного соглашения от 16 апреля 2018 года «Настоящий догворо заключен на неопределенный срок. При этом,  каждая из сторон вправе в любое время отказаться от исполнения Договора и расторгнуть его без обращения в судебные органы, но не ранее 30 сентября 2021 года. О прекращении Договора сторона письменно предупреждает об этом другую сторону, но не менее чем за 60 календарных дней до предполагаемого дня прекращения Договора».

Одновременно п.4.3 Спорного Договора аренды в той же редакции (Дополнительного соглашения от 16 апреля 2018 года) определяет размер арендной платы в период с 01 октября 2020 по 30 сентября 2021 года.

Согласно ст. 431 ГК РФ При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

С учетом положений ст.431 ГК РФ действительная же воля сторон была направлена на заключение и исполнение долгосрочного договора аренды с определенным сроком действия, а именно, - до 30 сентября 2021 года, после чего, если бы Договор продолжал действовать, то считался бы продленным на неопределенный срок.

Согласно п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора «Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора »

Согласно п.45 Постановления Пленума №49:

«По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется   в   пользу   контрагента   стороны,   которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.). Проект как самого Спорного Договора Аренды, так и Дополнительного соглашения от 16 апреля 2018 года, которым определен срок и цена аренды до 30.09.2021 года, а также переход в собственность Арендодателю всех, в том числе   отделимых  улучшений,   были   подготовлены   ОАО   «Трехгорная Мануфактура», о чем свидетельствует следующие доказательства:

1)Письмо Арендатора от 12.12.2017 №35 в адрес Арендодателя (с просьбой продлить Спорный договор до 31.12.2022 года для создания правовой определенности в сроках аренды в связи с намерением Арендатора вложить дополнительные средств (около 7 миллионов) в модернизацию Помещений, а именно: замену системы освещения, установку систем кондиционирования, увеличение количества и замену сантехнического оборудования.

2)Ответ Арендодателя от 18.12.2017 на Запрос о продлении Аренды, согласно которому

-Арендодатель готов продлить Спорный договор аренды до 30.09.2021 года включительно,

-устанавливается цена аренды на весь срок продления в том числе на период с 01 октября 2020 по 30 сентября 2021 года

-в адрес Арендатора будет направлен проект Дополнительного соглашения на продленный период.

 От имени Арендодателя в части управления арендными отношениями в переписке и переговорах действует его Агент - ООО «УК «ГРАНД ЭСТЕЙТ МЕНЕДЖМЕНТ» на основании Агентского договора от 20.05.2013 № Ю-ТМ-01/3, (далее -Агент).

Из вышеприведенной переписки сторон следует, что  проект Дополнительного соглашения к Спорному договору аренды должен  был быть  подготовлен и направлен  Арендодателем,  а также  намерение  Арендодателя продлить договор именно на определенный срок до 30.09.2021 года, а также, что продление на определенный срок было обусловлено намерением Арендатора произвести дополнительные вложения в Помещения.

Между тем,  арендодателем  направлен  арендатору   Уведомление от 30.09.2020 № 1049 «О расторжении Договора аренды в одностороннем внесудебном порядке», согласно которому Ответчик (ОАО «Трехгорная мануфактура») отказывается от исполнения Спорного Договора Аренды в одностороннем порядке с 30 ноября 2020 года и предлагает возвратить арендуемые помещения 7 декабря 2020 года.

В качестве основания для совершения названной сделки, ответчик указал на положения п.3.1 Договора, а также ст. 610 ГК РФ,  в связи с чем, возможные а нарушения договора  аренды не входит в предмет исследования по заявленным предметам  и основаниям  требований. 

Суд полностью соглашается с доводами ООО «Лофт строй», что совокупность условий Спорного Договора  (3.1, 5.1, 4.3),  представленная переписка сторон, явно  свидетельствует о том, что действительная воля сторон Договора Аренды была направлена на заключение и исполнение долгосрочного договора аренды с определенным сроком действия, а именно - до 30 сентября 2021 года. Суд истолковав условия Договора, а именно п.3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 16.04.2018 г., приходит к выводу, что в названном пункте стороны фактически установили условие о сроке действия договора, в связи с чем,  исключили применение к срочному Договору нормы ст. 610 ГК РФ для сделок с неопределённым сроком действия. 

В свою очередь, положения названного пункта не предоставляли права арендодателю, на односторонний отказ от Договора ранее 30.09.2021 г., при том что утверждение ответчика о ничтожности названого условия суд отклоняет применительно к п.5 ст. 166 ГК РФ, согласно которому, заявление о недействительности сделки, в данном случае – части сделки,  не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

При этом в п.14 Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. N 73  указано, что в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из того, что  заключив договор, стороны связали себя материальным отношением составляющим предмет сделки, условия которого и определяют содержание обязательства.  При этом  бездействия двух  сторон по совершению действий регистрации сделки при наличии партнёрских отношений  трансформировавшихся   впоследствии, является риском их предпринимательской деятельности,  который  вызвал судебные спор, а заключение договора с такой формулировкой фактически направлено на уклонение от его  государственной регистрации.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 13 Постановления  от 22 ноября 2016 г. N 54 в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда. (п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора")

И напротив, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. (пункт 12 Постановления  от 22 ноября 2016 г. N 54)

С учетом того, что стороны фактически заключили долгосрочный договор аренды сроком действия до 30.09.2021 г., суд не имеет оснований считать договор прекращенным, а направленное ответчиком уведомление об одностороннем отказе от Договора достигшим правовых последствий правомерной сделки, а встречный иск суд отклоняет.

Согласно п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при рассмотрении спора между сторонами договора, которые заключили в установленной форме подлежащий государственной регистрации договор аренды здания или сооружения, но нарушили при этом требование о такой регистрации, следует учитывать, что с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, эти лица связали себя обязательствами из договора аренды, что не препятствует предъявлению соответствующей стороной к другой стороне договора требования о регистрации сделки на основании пункта 2 статьи 165 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение содержится в п. 63  Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 (ред. от 23.06.2015) "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"

Согласно п.2 ст. 165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Годичный срок исковой давности по указанному требованию, который  исчисляется с момента, когда арендатор  узнал или должен был узнать о том, что другая сторона уклоняется от нотариального удостоверения (пункт 4 статьи 165, пункт 1 статьи 200 ГК РФ), пропущен.

Кроме того, факт уклонения ответчика от государственной регистрации договора не доказан.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 166-168, 195, 196, 200, 307310, 314, 395, 606-625, 651 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 161, 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным односторонний отказ ОАО «Трехгорная мануфактура» от Договора аренды недвижимого имущества от 01 мая 2015 года № 33/15-а, выраженный в Уведомлении от 30.09.2020 года.

Взыскать с ответчика - ОАО "ТРЕХГОРНАЯ МАНУФАКТУРА" (123022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу истца - ООО "ЛОФТ СТРОЙ" (123022 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА РОЧДЕЛЬСКАЯ ДОМ 15СТРОЕНИЕ 19-20 ПОМ III КОМ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2018, ИНН: 

<

***>) госпошлины в размере 6 000 рубле.

В удовлетворении остальной части первоначального и встречного исков отказать. 

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1

.