Дело № А43-13903/2021

город Владимир

12 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2022 по делу                                      № А43-13903/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 о признании недействительными сделок по перечислению общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» по расчетному счету общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в период с марта 2019 по декабрь 2020 в общей сумме 1 451 500 руб.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» – директора                   ФИО3 на основании протокола от 17.03.2023 № 1/2023 и приказа от 01.06.2010 № 5,

установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юнидеф-Техно» (далее – ООО «Юнидеф-Техно») в период с марта 2019 года по декабрь 2020 года денежных средств в общей сумме 1 451 500 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика 1 451 500 руб. задолженности, 232 676 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 23.07.2019 по 10.02.2022, а также процентов по день фактической оплаты задолженности                          (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.12.2022                     в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками. Свою позицию мотивирует тем, что оспариваемые платежи совершены должником в период неплатежеспособности в пользу аффилированного лица. Кроме того, заявитель ссылается на транзитный характер платежей.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

ООО «Юнидеф-Техно» в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителя                    ООО «Юнидеф-Техно»), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 11.08.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, о чем газете «Коммерсантъ» от 21.08.2021                          № 149(7111) опубликовано сообщение. 

В ходе проведения конкурсного производства конкурсным управляющим установлен факт перечисления должником в пользу ООО «Юнидеф-Техно» денежных средств в период с марта 2019 года по декабрь 2020 года в размере                           1 451 500 руб., в том числе 27.03.2019 – 500 000 руб. с назначением платежа: «возврат ошибочно перечисленных денег», 18.04.2019 – 800 000 руб. с назначением платежа «оплата за услуги по договору б/н от 18.04.2019», 17.06.2020 – 45 700 руб. с назначением платежа «оплата за товар по сч. № 428 от 17.06.2020», 18.08.2020 – 36 400 руб. с назначением платежа «оплата за товар по сч. № 558 от 18.08.2020»,  16.12.2020 – 69 400 руб. с назначением платежа «оплата за товар по счету № 842                 от 16.12.2020».

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании сделки по перечислению в пользу ООО «Юнидеф-Техно»» денежных средств в общей сумме 1 451 500 руб., совершенных в период с марта 2019 года по декабрь 2020 года на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),                 а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1  Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены в период с марта 2019 года по декабрь 2020 года, то есть в течение двух лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (01.06.2021), подпадают под период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 Постановления                  № 63, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено документальных доказательств подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, из материалов дела следует, что перечисленные Обществом денежные средства на счет ООО «Юнидеф-Техно» 27.03.2019 в сумме 500 000 руб. и  18.04.2019 в сумме 800 000 руб. впоследствии возвращены ответчиком должнику, что подтверждено  платежными поручениями от 29.03.2019 № 120, от 06.05.2019                 № 217, от 16.05.2019 № 237, от 18.06.2019 №  317.

Иные платежи от 17.06.2020, от 18.08.2020, от 16.12.2020 на общую сумму 151 500 руб. совершены в счет исполнения обязательств по оплате поставленного товара, наличие которых подтверждено счетами фактурами  от 26.06.2020 № 428, от 01.09.2020 № 669, от 18.12.2020 № 903.

Недоказанность цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок, причинения вреда кредиторам должника исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод заявителя жалобы о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и аффилированности между должником и ответчиком, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку  указанные признаки в отсутствие доказательств совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. 

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

В рассмотренном случае имело место фактическое перечисление денежных средств со счета должника на счет иного лица, которое непосредственно и оспорил конкурсный управляющий. Такие действия не могут быть признаны мнимыми, а могут свидетельствовать о притворном характере сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив оспоренные сделки по перечислению денежных средств на предмет их ничтожности в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив документальное подтверждение реальности оспаривания сделки, апелляционный суд не усматривает направленности действий Общества и ООО «Юнидеф-Техно» на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. Доказательств того, что  волеизъявление сторон сделки направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден. В рассматриваемом случае установлена реальность совершения сделки в счет погашения обязательств должника перед ответчиком, что документально подтверждено.

Указанное также подтверждает, что спорные платежи проведены не во исполнение мнимых обязательств.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. 

Вопреки позиции конкурсного управляющего транзитный характер оспариваемых платежей не подтвержден.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2022 по делу                                      № А43-13903/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Вектор»                             ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков

С.Г. Кузьмина