56/2023-57119(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6674/2021

Дело № А55-29107/2020

г. Казань

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,  

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания ФИО1 (протоколирование велось с использованием  систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи  приобщается к протоколу)  

при участии посредством веб-конференции представителей: ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.07.2022, 

Банка «Траст» (публичное акционерное общество) – ФИО4,  доверенность от 28.09.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего акционерным обществом «РОССКАТ»  Волчкова Александра Николаевича  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.08.2023  

по делу № А55-29107/2020 

по заявлениям конкурсного управляющего акционерным обществом  «РОССКАТ» ФИО5 к ФИО2, ФИО6, обществу с  ограниченной ответственностью «Комета» о признании сделок  недействительными, применении последствий недействительности сделок,  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «РОССКАТ», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020  возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  акционерного общества «РОССКАТ» (далее – должник).  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021  должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре  конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным  управляющим утвержден ФИО5 (далее –  конкурсный управляющий).  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд  Самарской области с заявлениями, с уточнением требований в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок:  

- договора купли-продажи транспортного средства от 20.06.2017   № 502/Р/17 и применении последствий недействительности сделки в виде  истребования у ФИО2 в конкурсную массу  

должника транспортного средства: MERCEDES-BENZ GL 500 4 MATIC,  2006 г.в., VIN: WDC16448861A169429, регистрационный знак Н535НН163,  модель, № двигателя 27396330067044, а в случае невозможности  истребовать в натуре взыскать с Константинова А.Ю. в пользу должника  стоимость переданного автомобиля в виде разницы между установленной  рыночной стоимостью имущества и внесенной по договору суммой в  размере 333 300 руб.;  

- договора купли-продажи транспортного средства от 18.07.2017   № 592/Р/17 и применении последствий недействительности сделки в виде  восстановления задолженности ФИО6 перед  должником в виде разницы между установленной балансовой стоимостью  имущества и внесенной по договору суммой в размере 527 801,92 руб.;  

- акта приема-передачи векселей от 18.08.2017 и применении  последствий недействительности сделки в виде восстановления  задолженности общества с ограниченной ответственностью «Комета»  (далее – общество «Комета») перед должником в размере 5 500 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2023  указанные заявления объединены в одно производство для совместного  рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2023  в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего  к ФИО2 о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 20.06.2017 № 502/Р/17 и  к ФИО6 о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 18.07.2017 № 592/Р/17 отказано.  Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего  к обществу «Комета» о признании недействительным акта  приема-передачи векселей от 18.08.2017 прекращено.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.08.2023 определение Арбитражного суда Самарской области  от 09.06.2023 оставлено без изменений.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые  по обособленному спору судебные акты отменить в части отказа  в удовлетворении требований конкурсного управляющего  к ФИО2 о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 20.06.2017 № 502/Р/17 и  к ФИО6 о признании недействительным договора  купли-продажи транспортного средства от 18.07.2017 № 592/Р/17,  заявленные требования в указанной части удовлетворить, мотивируя  несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что  оспариваемые сделки совершены на невыгодных для должника условиях  по заниженной стоимости, при наличии на момент совершения сделок  признаков неплатежеспособности должника, с заинтересованными лицами.  

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требований  к обществу «Комета» о признании недействительным акта  приема-передачи векселей от 18.08.2017, лицами, участвующими в деле, в  кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из  правовой определенности сторон в указанной части требований.  

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части  в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для  их отмены не находит.  

Как установлено судами, между должником (продавец) и  ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи  транспортного средства от 20.06.2017 № 502/Р/17, в соответствии с  которым продавец передал покупателю автомобиль MERCEDES-BENZ  

GL 500 4 MATIC, 2006 г.в., остаточной стоимостью 1 350 000 руб. за  550 000 руб.  

Также между должником (продавец) и ФИО6  (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства  от 18.07.2017 № 592/Р17, в соответствии с которым продавец передал  покупателю автомобиль Toyota Camry, VIN 

<

***>,  2006 г.в., балансовой стоимостью 727 801,92 руб. за 200 000 руб.  

В соответствии с пунктом 3.2. указанного договора покупатель  оплачивает транспортное средство в рассрочку в следующем порядке:  платежи вносятся ежемесячно не позднее 15 числа каждого месяца, в  течение 8 месяцев равными взносами по 25 000 руб. с учетом НДС 18 %.  

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что передача  транспортных средств состоялась при неравноценном встречном  предоставлении со стороны покупателей, сделки совершены должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со  злоупотреблением правом, ФИО2 и ФИО6  являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, на  основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обратился с настоящими требованиями в суд.  

При разрешении спора суд первой инстанции, принимая во  внимание, что стоимость чистых активов должника по состоянию на  31.12.2016 составила сумму 826 966 522 руб., по состоянию на 31.12.2017 –  824 853 000 руб., а по состоянию на 31.12.2018 сумма выросла до  4 143 501 000 руб., пришел к выводу о том, что на момент совершения  оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки  неплатежеспособности и недостаточности имущества.  

В уточнении заявленных требований конкурсный управляющий  определил ориентировочную рыночную стоимость автомобиля  

MERCEDES-BENZ GL 500 4 MATIC, 2006 г.в., по состоянию на 20.06.2017  в размере 883 300 руб.  

Вместе с тем судом первой инстанции установлено, что по данным  информационной системы «Автотека» (Проект АВИТО) указанный  автомобиль, находясь в собственности должника, попадал в аварию, и  в 2010 и 2011 годах должником производился восстановительный  кузовной ремонт данного автомобиля:  

- 01.06.2010: ремонт – крыло заднее левое; окраска поверхности –  дверь задняя левая; окраска ремонтная (площадь повреждения детали  

<

20-50%) – крыло заднее левое;  

- 15.08.2011: замена – крыша 164 650 0802, панорамный люк  164 780 0202, креп, набор бампер, крыло заднее правое; антикоррозийная  обработка новых деталей; ремонт – дверь задняя, облицовка бампера;  окраска новых деталей – крыша окраска новой детали 1-Е, крыло заднее  прокраска новой детали 1-Е; окраска ремонтная (площадь повреждения  детали 

<

20-50%) – дверь задняя, облицовка бампера нанесение лака;  

- 01.09.2011: замена – крыло заднее правое 164 630 1007,  панорамный люк 164 780 0202, крыша 164 650 0702; ремонт – крыша  164 650 0802, панорамный люк 164 780 0202.  

Судом учтено, что ФИО2, являясь штатным  сотрудником должника, знал историю данного автомобиля и его  техническое состояние.  

Впоследствии, 13.08.2017, данный автомобиль был продан  ФИО7 по цене 550 000 руб.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел  правовых оснований для признания недействительным договора  купли-продажи от 20.06.2017 № 502/Р/17.  

В отношении договора купли-продажи транспортного средства  от 18.07.2017 № 592/Р/17 суд первой инстанции установил, что согласно  отчету по проводкам должника за период с января 2017 года по декабрь  

2018 года, из зарплаты Кондратьева Р.М. производилось удержание в  размере 25 000 руб. ежемесячно, в общем размере 200 000 руб.  

Поскольку доказательств неравноценного встречного  предоставления в размере 200 000 руб. конкурсным управляющим не  представлено, суд первой инстанции не нашел оснований для признания  недействительным договора купли-продажи транспортного средства  от 18.07.2017 № 592/Р/17.  

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии  оснований для применения к спорным отношениям положений статей 10,  168 ГК РФ, поскольку у оспариваемых сделок отсутствуют пороки,  выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок; реальность совершения сделок также не  опровергнута.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов  об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.  

В силу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах  о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения  действия моратория в отношении должников, на которых он  распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2  статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона,  исчисляются с даты введения моратория и включают в себя  соответствующий период до введения моратория, период моратория, а  также в течение одного года с момента прекращения действия моратория,  но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.  

Как следует из разъяснений пункта 13 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых  вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26  октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по  

смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае  введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2  статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о  банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из  дня введения моратория.  

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой  охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория,  установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц,  шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со  дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период  после возбуждения дела о банкротстве.  

Таким образом, законодателем фактически увеличен предел периода  подозрительности оспаривания сделок должника на период действия  моратория.  

Принимая во внимание, что должник Протоколом заседания  от 17.04.2020 № 8кв правительственной комиссии по повышению  устойчивости развития российской экономики (приложение № 1,  позиция 76) включен в перечень системообразующих организаций  российской экономики в системе промышленности, то на него  распространяется действие моратория, установленного постановления  Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении  моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в  отношении отдельных должников», действовавшего в период с 06.04.2020  по 06.20.2020.  

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено в течение  трех месяцев после прекращения действия моратория (05.11.2020), а  оспариваемые сделки совершены 20.06.2017 и 18.07.2017, то есть в  пределах трех лет до даты введения моратория, то они относятся к периоду  подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо  доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка  была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения  сделки. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – постановление Пленума № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу  абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  

имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание  отсутствие доказательств реализации должником транспортных средств по  заниженной цене, то есть наличие равноценного встречного исполнения по  сделкам, отсутствие на момент совершения оспариваемых сделок  задолженности перед кредиторами, суды правомерно отказали  конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в кассационной  жалобе, о заниженной стоимости сделок, подлежат отклонению, так как  выводов судов не опровергают и не могут служить основаниями для  отмены обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку  доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от  тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя  жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг  полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных  в статьях 286, 287 АПК РФ.  

Доводы заявителя кассационной жалобы о заинтересованности  участников сделки, о наличии у должника признаков  неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок,  подлежат отклонению, поскольку при доказанности равноценного  встречного предоставления должнику по сделкам, они не могли причинить  должнику или иным его кредиторам вред, исходя из положений пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не имеет правового  значения факт наличия либо отсутствия у должника на момент совершения  

сделок признаков неплатежеспособности, а также наличие либо отсутствие  аффилированности ответчика с должником.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

Нарушений норм материального права и процессуального права, в  том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4  статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.08.2023 по делу № А55-29107/2020 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Коноплёва  

Судьи А.Г. Иванова  

 В.А. Моисеев