ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

10 июня 2025 года

Дело №А21-12730/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потаповой А.В.,  

при участии:  

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 12.12.2023; 

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 07.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11188/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2025 по делу № А21-12730/2024 (судья Генина С.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о признании незаконными изменений внесенных в период с 29.08.2022 по 12.08.2023 в уставы общества с ограниченной ответственностью «Экострой СК», общества с ограниченной ответственностью «Магнезит Плюс», общества с ограниченной ответственностью «Кампо» и общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Капитал – Риэлт» в части касающейся процедуры вхождения в состав участников указных обществ, 

третьи лица:  

1. Общество с ограниченной ответственностью «Экострой СК»; 

2. Общество с ограниченной ответственностью «Магнезит Плюс»; 

3. Общество с ограниченной ответственностью «Кампо»;

4. Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Капитал – Риэлт»;

установил:

ФИО1 16.09.2024 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением ФИО3 о признании незаконными изменений внесенных в период с 29.08.2022 по 12.08.2023 в уставы общества с ограниченной ответственностью «Экострой СК» (далее – ООО «Экострой СК»), общества с ограниченной ответственностью «Магнезит Плюс» (далее – ООО «Магнезит Плюс»), общества с ограниченной ответственностью «Кампо» (далее – ООО «Кампо») и общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Капитал – Риэлт» (далее – ООО «СЗ Капитал – Риэлт») в части касающейся процедуры вхождения в состав участников указных обществ.

Впоследующем 18.03.2025 ФИО1 заявила ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просила: признать незаконными дополнительные изменения в уставы обществ, о которых ранее указано не было; признать недействительными записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ; привлечь к участию в деле УФНС РО по Калининградской области (том дела 1, лист дела 180).

Поскольку истцом, по сути, были заявлены новые требования, суд первой инстанции со ссылкой на положения части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в принятии уточнений отказал. На основании указанного судом первой инстанции также было отказано в привлечении к участию в деле УФНС по Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. 

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 19.03.2025 по делу № А21-12730/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, отказ суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований является необоснованным; отсылка суда первой инстанции на материалы, которые были исследованы в ходе иного судебного разбирательства не может быть положен в основу решения, принимаемого по настоящему спору; указывая на отсутствие у ФИО1 права на обжалование уставов обществ, суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям ФИО3, вследствие которых указанное «отсутствие» у ФИО1 образовалось.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО3 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания участников общества.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником и генеральным директором ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт».

В период с 10.01.2003 ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО1

Решением мирового судьи от 15.11.2022 брак между ФИО3 и ФИО1 расторгнут.

Решением Гурьевского районного суда города Калининграда от 15.03.2023 по делу № 2-21/2023 произведен раздел имущества бывших супругов путем признания за ФИО1 права собственности на 50% доли уставного капитала ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК» и 33,3333% доли уставного капитала ООО «СЗ Капитал-Риэлт». Дополнительно указано, что данное решение служит основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 04.03.2024 дело № 2-21/2023 в части ссылки на то, что решение является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ, направлено на новое рассмотрение.

Определением Калининградского областного суда от 14.05.2024 решение Гурьевского районного суда города Калининграда от 15.03.2023 по делу № 2-21/2023 в указанной части отменено.

Письмами от 06.02.2024 ФИО1 направила в ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт» заявления о принятии её в состав участников обществ.

Корреспонденция обществами не получена, возвращена отправителю с отметками об истечении срока хранения.

15.03.2023 ФИО1 представила в УФНС по Калининградской области заявления по форме Р13014 о государственной регистрации изменений (о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ней, как об участнике обществ).

После рассмотрения данных заявлений Управление приняло решения о государственной регистрации по внесению сведений в части учредителя ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт».

28.05.2024 в Управление поступили заявления ФИО3 с приложением определения Калининградского областного суда от 14.05.2024 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Руководствуясь представленными документами, регистрирующий орган 04.06.2024 актуализировал сведения об учредителе ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт», а именно, в разделе ЕГРЮЛ «Сведения об участниках / учредителях юридического лица» оставил только ФИО3

Указанное решение регистрирующего органа ФИО1 было оспорено.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по делу № А21-7832/2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 17.03.2025 в удовлетворении требований ФИО1 о признании незаконными указанных действий УФНС по Калининградской области отказано.

В настоящее время ФИО3 является единственным участником и генеральным директором всех четырех обществ.

Из указанного следует, что вопрос возможности вступления ФИО1 в общества и ведения совместной деятельности исследовался судами в рамках дела № А21-7832/2024; в целях недопущения развития в будущем корпоративных конфликтов, суд посчитал необходимым оставить в участниках (учредителях) ООО «Кампо», ООО «Магнезит плюс», ООО «Экострой СК», ООО «СЗ Капитал-Риэлт» только ФИО3

В таком случае, ФИО1, не являясь участником обществ, не имеет права на обжалование уставов указанных юридических лиц; принятые изменения ее права не затрагивают.

При таком положении суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований, судом апелляционной инстанции отклоняется. 

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Вместе с тем, в данном случае заявленное истцом в судебном заседании 18.03.2025 требование являлось новым, изначально не заявленным при подаче иска, а поскольку уточнение иска путем предъявления дополнительных требований с новыми предметом и основанием положениями статьи 49 АПК РФ не допускается, судом первой инстанции в принятии указанных уточнений отказано обоснованно и правомерно.

Доводы подателя апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям ФИО3, вследствие которых ФИО1 была лишена права на обжалование уставов общества, судом апелляционной инстанции также отклоняется.

По своей сути, указанный довод направлен на переоценку выводов вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции.

Вместе с тем, в силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательны для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.03.2025 по делу № А21-12730/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова