ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-20419/2023

Дело № А41-90211/18

18 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 по делу № А41-90211/18 

о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

при участии в судебном заседании: 

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 03.07.2021 (веб-конференция);

ФИО2 – лично, паспорт,  ФИО5 по устному заявлению в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ

ФИО6 – лично, паспорт. ФИО7 по устному заявлению в порядке ч. 4 ст. 61 АПК РФ,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 ФИО2 признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка с жилым домом, расположенным по адресу: Московская область, Истринский район, с.п. Ермолинское, д. Духанино, уч. 32, д. 32а, заключенного от 13.04.2017 между ФИО2 и ФИО6, как законным представителем своих несовершеннолетних детей, ФИО8 и ФИО9, и применении последствий недействительности сделки путем аннулирования записи в ЕГРН о праве собственности ФИО9, ФИО8 на указанное имущество и восстановлении права собственности ФИО2

При рассмотрении обособленного спора к его участию были привлечены Отдел опеки и попечительства Министерства образования Московской области по городскому округу Истра и ЗАО «Городской залоговый дом» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал апелляционную жалобу.

ФИО2, ФИО6 и их представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  13.04.2017 между должником (продавец) и ФИО6, как законным представителем своих несовершеннолетних детей, ФИО8 и ФИО9 (покупатели) заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка с жилым домом, по условиям которого в пользу покупателей переданы в собственность земельный участок с кадастровым номером 50:08:0040221:347, площадью 1 806 кв. м, а также расположенный на нем 3-этажный жилой дом с кадастровым номером 50:08:0040221:604, площадью 312 кв. м, по адресу: Московская область, Истринский район, с. пос. Ермолинское, 

<

...>. 

В силу абзаца третьего пункта 2.3 договора купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. 

ФИО2 получила от ФИО6, действующего как законного представителя ФИО8, ФИО9, 12 000 000 руб. 

Полагая, что данная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности финансовым управляющим оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по основаниям, предусмотренном Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного Постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Финансовый управляющий указывает, что стороны сделки являются заинтересованными по отношению друг к другу.

Судом первой инстанции установлено, что ответчики применительно к статье 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами по отношению к должнику. 

Вместе с тем наличие заинтересованности сторон сделки само по себе не может являться достаточным для признания сделки недействительной при наличии совокупности условий добросовестного поведения участников оспариваемой сделки. 

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора от 13.04.2017 какие-либо обязательства у ФИО2 перед кредиторами отсутствовали. 

Согласно данным, размещенным на сайте Истринского городского суда Московской области, только 11.08.2017 судом зарегистрировано исковое заявление ЗАО «Городской Залоговый Дом» (ЗАО «ГЗД») о признании недействительной сделкой договора купли-продажи (купчей) от 13.04.2017 (дело № 2-1302/17), а 22.08.2017 тем же судом зарегистрировано исковое заявление ЗАО «ГЗД» о передаче земельного участка и жилого дома ЗАО «ГЗД» (дело № 2-2997/2017). 

Решением Истринского городского суда Московской области от 27.11.2017 по делу № 2-1302/17 ЗАО «ГЗД» в удовлетворении исковых требований отказано.

Решением Истринского городского суда Московской области от 04.12.2017 по делу № 2-2997/2017 ЗАО «ГЗД» в удовлетворении требования о признании исполненной обязанности по передаче недвижимого имущества путем регистрации права собственности ЗАО «ГЗД» на земельный участок и жилой дом отказано. 

При рассмотрении указанных дел в Истринском городском суде Московской области должник последовательно утверждала, что не заключала с ЗАО «ГЗД» договор купли-продажи от 06.09.2016, не намеревалась произвести отчуждение в пользу ЗАО «ГЗД» имущества по явно заниженной цене в 4 000 000 руб. Договор купли-продажи с ЗАО «ГЗД» должник впервые увидела в судебном заседании в Истринском городском суде Московской области, подпись на данном договоре должнику не принадлежит. Перечисленные денежные средства в размере 4 000 000 руб. должник сняла со своего счета и передала представителю ЗАО «ГЗД» с целью помощи генеральному директору ЗАО «ГЗД» ФИО10 в обналичивании данной суммы. 

Истринский городской суд Московской области дал оценку пояснениям ФИО2 о том, что она не заключала с ЗАО «ГЗД» договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 06.09.2016, признав их достоверными.

Более того, по результатам судебной почерковедческой экспертизы установлено, что подпись от имени продавца в договоре купли-продажи от 06.09.2016 выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Решение Лобненского городского суда Московской области от 19.06.2018 по делу № 2-587/18 о взыскании с ФИО2 в пользу ЗАО «ГЗД» неосновательного обогащения в сумме 4 229 000 руб., послужившее основанием для предъявления требования о признании ее банкротом, вступило в законную силу только 26.08.2019, то есть спустя более двух лет после совершения оспариваемой сделки.

Приведенные факты свидетельствуют, что на момент заключения договора купли-продажи (купчей) от 13.04.2017 должник не знал и не мог знать о наличии финансовых претензий со стороны ЗАО «ГЗД».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора ФИО2 не имела неисполненных обязательств перед третьими лицами, следовательно, данная сделка не может рассматриваться как совершенная с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Расчет по сделке осуществлен полностью, что подтверждается распиской, собственноручно написанной ФИО2 и никем из сторон сделки не опровергается. 

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках рассмотрения обособленного спора не заявлено.

Более того, финансовая возможность покупателей произвести расчет по сделке также документально подтверждена. 

Негативные последствия деятельности должника не могут быть возложены на добросовестного приобретателя имущества. 

Доказательств того, что действия сторон оспариваемого договора носили согласованный злонамеренный характер, не представлено. 

Судом первой инстанции установлено, что в настоящее время несовершеннолетние ФИО9 и ФИО8 фактически проживают в жилом доме со своими родителями и в нем зарегистрированы по месту жительства. Также в данном доме зарегистрирован и проживает несовершеннолетний ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

29.03.2021 ФИО8 установлена инвалидность сроком до 18.06.2030, категория «ребенок-инвалид» (справка МСЭ-2019 № 0212237, выдана ФКУ «ГБ МСЭ по г. Москве» Минтруда России Бюро № 14 – Филиал ФКУ «ГБ МСЭ по г. Москве» Минтруда России). 

С учетом указанных обстоятельств финансовым управляющим не доказана совокупность оснований, установленных пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной.

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30.04.2009 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Финансовый управляющий, ссылаясь на недействительность оспариваемого договора по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все обстоятельства, на которые указывает заявитель, составляют совокупность условий для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.08.2023 по делу № А41-90211/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина

Д.С. Семикин