ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112001/2022

21 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     08 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО2 лично

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по обособленному спору № А56-112001/2022/тр.4 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТАРОИД» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕК+» 

 

установил:

07.11.2022 публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением б/д б/№ о признании общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕК+» (далее - должник, ООО «АГРОТЕК+») несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 11.11.2022 указанное заявление принято к производству. 

Определением арбитражного суда от 18.01.2023 (резолютивная часть объявлена 12.01.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.01.2023 №11. 

Решением арбитражного суда от 24.05.2023 (резолютивная часть объявлена 23.05.2023) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.06.2023 №98.

02.11.2023 в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» (зарегистрировано в АИС «Судопроизводство» 03.11.2023) от общества с ограниченной ответственностью «ТАРОИД» (далее – кредитор, ООО «ТАРОИД») поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1650000 руб. основного долга.

Определением от 07.12.2023 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АГРОТЕК+» требование общества с ограниченной ответственностью «ТАРОИД» в размере 1650000 руб. основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом в части очередности отнесения требования кредитора, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем, просит определение суда первой инстанции от 07.12.2023 отменить, принять новый судебный акт.

Определением от 09.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий поддерживал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не поступал.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к нижеследующему.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Применительно к положениям статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным, доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что между должником и кредитором были заключены договоры купли-продажи от 13.04.2021 б/н в отношении следующих транспортных средств: - Mercedes-Benz Sprinter 315 CDI, 2013 года выпуска, по цене 600000 руб.; - Mercedec-Benz E200 4 Matic, 2016 года выпуска, по цене 1050000 руб. 

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 24.10.2023 (резолютивная часть объявлена 17.10.2023) по обособленному спору №А56- 112001/2022/сд.1, договоры купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz Sprinter 315 CDI, 2013 года выпуска, б/н от 13.04.2021; транспортного средства Mercedec-Benz E200 4 Matic, 2016 года выпуска, б/н от 13.04.2021, заключенные между должником и кредитором, признаны недействительными. В указанном судебном акте судом установлено, что обязательства по оплате стоимости спорного имущества в соответствии с условиями договора ООО «ТАРОИД» исполнены.

В рассматриваемом случае, суд пришел к выводу о доказанности заявителем совокупности обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной по основаниям  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и установлено, что на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, а также, что действия кредитора не отвечали принципам добросовестности и разумности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Федерального закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" после расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абзацем первым пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с абзацем первым пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации понижение очередности удовлетворения восстановленного по признанной недействительной сделке требования представляет собой специальную форму ответственности, применяемую к тем лицам, которые действуют недобросовестно (то есть осознавая отсутствие оснований для получения предоставления от должника по причине его (будущей) неплатежеспособности и тем самым фактически умышленно причиняя вред остальным кредиторам) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2)).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование ООО «Тароид» в размере 1 650 000 рублей, подлежит удовлетворению, после удовлетворения требований кредиторов включенных в состав третьей очереди реестра требований ООО «Агротек+», как восстановленное по признанной недействительной сделке требования.

Принимая во внимание вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными, а определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по обособленному спору №А56-112001/2022/тр.4 подлежащим отмене в обжалуемой части, с принятием нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.12.2023 по делу №  А56-112001/2022/тр.4 отменить в обжалуемой части.

В указанной части принять новый судебный акт. Признать требование ООО «Тароид» в размере 1 650 000 рублей, как подлежащее удовлетворению, после удовлетворения требований кредиторов включенных в состав третьей очереди реестра требований ООО «Агротек+».

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.В. Радченко

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова