АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru 

Именем  Российской  Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул

       Дело № А03-17634/2021

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 г.

В полом объеме решение изготовлено 02 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожные знаки Алтая" о взыскании задолженности в размере 450 000 руб.,   

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 26.08.2021, диплом МЭСИ № 93166 от 24.12.2012, паспорт,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.11.2021, удостоверение адвоката № 888 от 19.06.2006, ФИО5 по доверенности от 25.11.2021, паспорт (в судебном заседании 25.05.2022),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Юсупов Ленар Рашитович (далее -Предприниматель)  обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожные знаки Алтая" (далее - Общество) о взыскании задолженности в размере 450 000 руб.

Исковые требования со ссылками на статьи 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных юридических услуг, что привело к нарушению условий договора и образованию задолженности.

Определением суда от 10.12.2021 исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил ходатайство, в котором просил рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

В связи с необходимостью установления дополнительных обстоятельств, а также по ходатайству ответчика суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В отзывах на иск ответчик заявил о недействительности договора на оказание юридических услуг от 12.10.2018 ввиду его мнимости; указал на отсутствие объективной необходимости в заключении данного договора, поскольку у Общества имелись договорные отношения по правовому и юридическому обслуживанию с обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Легист" (далее - ООО "Юридическая компания "Легист"); истцом не представлено доказательств фактического исполнения условий договора (т. 1 л.д. 77-78, т. 2 л.д. 96).

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении  иска настаивала, представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, допросив свидетелей, суд установил следующие обстоятельства.

12.10.2018 между истцом (Консультант) и ответчиком (Клиент) заключен договор на оказание юридических услуг (далее - Договор), в соответствии с которым Консультант обязуется оказать информационные и консультационные услуги для Клиента по законодательству РФ посредством устной информации по вопросам права, которые не входят в полномочия штатных сотрудников Клиента, а именно, по темам, согласованным с Клиентом в настоящем договоре. 

Согласно разделу 2 Договора Консультант обязуется провести следующую работу в интересах Клиента: собрать и проанализировать все необходимые данные о бизнесе Клиента по разделам финансового анализа, юриспруденции, управлению бизнесом по соответствующим проверочным спискам; сделать предварительное заключение в целях определения объема работ по оптимизации финансовых потоков, выявления недостатков юриспруденции бизнеса для заключения последующего договора; дать устные консультации по вопросам законодательства.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора за выполнение вышеуказанных услуг Клиент обязуется уплатить Консультанту 450 000 руб. в течение трех дней с даты подписания акта приемки оказанных услуг (т. 1 л.д. 12-14). 

Поскольку истец предусмотренные Договором услуги оказал, а ответчик оплату данных услуг не произвел, Предприниматель обратился с иском в арбитражный суд.

Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

Между сторонами возникли вытекающие из договора возмездного оказания услуг  обязательственные правоотношения, регулируемые главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.   

Оказание истцом услуг по Договору и наличие у ответчика задолженности в размере 450 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела актом выполненных работ (оказанных услуг) № 1 от 30 ноября 2018 года, согласно которому Консультант оказал следующие услуги:

1. Проанализировал данные о бизнесе Клиента по разделам финансового анализа, юриспруденции, управления бизнесом и дал консультации по оптимизации финансовых потоков.

2. Подготовил проекты и/или осуществил юридическую экспертизу внутренней документации предприятия.

3. Проконсультировал руководство, должностных лиц и работников предприятия по юридическим вопросам.

4. Осуществил юридическую экспертизу писем, гражданско-правовых договоров и соглашений, заключаемых Обществом с контрагентами.

5. Участвовал в переговорах по социально-трудовым вопросам, возникающим между Обществом и государственными органами власти, органами местного самоуправления, работниками предприятия Общества.

6. Осуществил мониторинг действующего законодательства Российской Федерации в части, касающейся деятельности Общества. Подготовил по заданию заказчика справочные материалы по вопросам действующего законодательства Российской Федерации. 

В акте стороны подтвердили, что услуги оказаны в полном объеме на сумму 450 000 руб. (т. 1 л.д. 15).

В судебном заседании в качестве свидетеля была допрошена ФИО6, учредитель и бывший руководитель Общества, которая пояснила, что договор от 12.10.2018 между истцом и ответчиком был заключен с целью обналичивания денежных средств и реально не исполнялся. Акт принятия выполненных услуг ею был подписан, но фактически услуги оказаны не были. Денежные средства Обществом Предпринимателю перечислены так и не были ввиду ухудшения материального положения Общества. 

Свидетель ФИО7, главный бухгалтер Общества пояснила, что провела в бухгалтерском учете Общества операцию по оказанию истцом услуг по указанию директора Общества ФИО6 О фактическом оказании услуг со стороны истца ей ничего не известно.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В рассматриваемом случае ответчик практически в течение трех лет признавал факт оказания услуг ответчиком по Договору, а также факт наличия задолженности в размере 450 000 руб. перед истцом, регулярно подтверждал свои намерения погасить данную задолженность.

Так, 07 мая 2020 г. стороны заключили соглашение о погашении задолженности по Договору путем предоставления рассрочки. В данном соглашении стороны подтвердили наличие у Общества задолженности перед Предпринимателем по Договору в размере 450 000 руб.

Должник обязался погасить задолженность согласно графику четырьмя платежами, последний - не позднее 10.10.2020 (т. 1 л.д. 23).

Сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов по Договору, из которого следует, что по состоянию на 20.03.2021 задолженность Общества перед Предпринимателем составляет 450 000 руб. (т. 1 л.д. 22).

По мнению суда, в настоящем случае для определения истинной воли сторон и разрешения вопроса о добросовестности поведения сторон большое значение имеет переписка сторон.

Содержание имеющихся в деле распечаток, содержащих переписку сторон, позволяет прийти к однозначному выводу о том, что на протяжении 2018-2021 годов ФИО6 постоянно признавала факт выполнения Предпринимателем работ по Договору, благодарила его за проделанную работу, признавала факт наличия задолженности и регулярно обещала в ближайшее время рассчитаться за оказанные по Договору услуги (т. 1 л.д. 24-54, 105-140, представлена в электронном виде 21.04.2022, 25.04.2022). ФИО7 также признавала долг и обещала перечислить деньги в счет его погашения (представлена в электронном виде 25.04.2022).

Такое поведение ответчика дало истцу полное основание полагать, что Общество признает факт выполнения Предпринимателем обязательств по Договору, а также признает наличие задолженности перед истцом в размере 450 000 руб., в связи с чем утверждение Общества об отсутствии вышеуказанной задолженности нарушает принцип эстоппеля и не может быть принято судом. Такие действия ответчика нельзя признать добросовестными исходя из вышеприведенных норм права и разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что Договор является мнимой сделкой со ссылкой на показания свидетеля ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что надлежащих и достоверных доказательств мнимости сделки Общество не представило.

При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.09.2019 N Ф04-4003/2019 по делу № А67- 11198/2018, постановление Президиума ВАС РФ от 24.09.2013 N 4593/13 по делу № А41- 7649/2012).

Предметом Договора является оказание информационных и консультационных услуг для Общества по законодательству РФ посредством устной информации по вопросам права, которые не входят в полномочия штатных сотрудников Общества.

Как уже указывалось выше, в рамках Договора Предприниматель  должен был собрать и проанализировать все необходимые данные о бизнесе Клиента по разделам финансового анализа, юриспруденции, управлению бизнесом по соответствующим проверочным спискам; сделать предварительное заключение в целях определения объема работ по оптимизации финансовых потоков, выявления недостатков юриспруденции бизнеса для заключения последующего договора; дать устные консультации по вопросам законодательства.

Как следует из переписки сторон и пояснений представителя истца, во время своего визита в г. Барнаул истец собрал и проанализировал информацию о финансовом состоянии бизнеса ответчика и дал устное заключение по оптимизации финансовых потоков, как это предусмотрено пунктами 2.1.2, 2.1.5 Договора, провел консультации с руководителем Общества ФИО6 и главным бухгалтером ФИО7.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 3 пункта 1 информационного письма от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", поскольку стороны в силу статьи 421 Кодекса вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

 В соответствии с данными разъяснениями истцом посредством электронной почты были переданы ФИО6 и ФИО7 материалы и информация, запрошенные ими по ходу консультации. В том числе, подготовлены проекты договоров негласного простого товарищества и давальческого договора, приказа по оргполитике (т. 1 л.д. 110-136).

На момент заключения Договора и оказания услуг по нему истец являлся квалифицированным консультантом по налогам и сборам, что подтверждается квалификационным аттестатом № 016920 от 28.02.2018, выданным Палатой налоговых консультантов России (представлен в электронном виде 21.04.2022).

Поскольку у ответчика была выявлена неуплата страховых взносов в существенном размере, для оптимизации бизнеса, с учетом основного вида деятельности Общества (строительство автомобильных дорог и автомагистралей) для уменьшения налогового бремени ответчику  было предложено работать в рамках производственного кооператива.

Видеоинструкцию по ведению документов кооператива истецпредоставил ФИО7 в виде ссылки на место в"облаке", из которого ее можно скачать, посланной по адресу ее электроннойпочты (подтверждающий принт-скрин экрана электронной почты за 27.11.2018, представлен в электронном виде 25.04.2022).

Свидетель ФИО7 в ходе допроса подтвердила, что такой производственный кооператив был действительно создан, и ФИО7 является его участником (аудиозапись судебного заседания от 25.05.2022 23 мин.35 сек. – 24 мин. 00 сек.).

Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении производственного кооператива "Дорожно-эксплуатационное хозяйство" (представлена в электронном виде 25.04.2022). При этом суд отмечает, что кооператив зарегистрирован 18.01.2019, то есть менее чем через два месяца после получения соответствующей видеоинструкции от истца.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводам о том, что Договор заключался не для вида, и в результате его исполнения действительно были созданы соответствующие правовые последствия, стороны сделки действовали добросовестно, и имели намерения совершить сделку в действительности, что исключает квалификацию данной сделки как мнимой. В свою очередь, к показаниям свидетеля ФИО6 суд в силу вышеизложенного относится критически.

Довод ответчика о том, что у Общества не имелось объективной необходимости в заключении Договора, поскольку у ответчика имелись договорные отношения по юридическому обслуживанию с ООО "Юридическая компания "Легист", судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Как верно отметил истец, ответчик в рамках закона вправе заключить любое количество договоров и с любым предметом. 

Суд также отмечает, что субъект гражданских правоотношений может заключить несколько договоров на оказание юридических лиц с различными контрагентами, при этом множественность таких договоров сама по себе ни один из них не порочит.

Согласно договору об оказании услуг от 31.12.2017, заключенному между Обществом (Клиент) и ООО "Юридическая компания "Легист" (Исполнитель) последний принимает на себя выполнение следующей правовой работы:

а) анализирует данные о финансово-хозяйственной деятельности (ФХД) Клиента, проверяет соответствие внутренних документов требованиям законодательства, оказывает помощь Заказчику в подготовке и правильном оформлении указанных документов, вносит предложения по оптимизации ФХД;

б) принимает участие в подготовке и оформлении различного рода договоров, заключаемых Заказчиком с юридическими и физическими лицами, оказывает помощь в организации контроля исполнения этих договоров, следит за применением предусмотренных законом и договором санкций в отношении контрагентов, не выполняющих договорных обязательств; информирует Заказчика об изменениях в российском законодательстве и консультирует в устной и/или письменной форме по правовым вопросам в деятельности Заказчика.

в) организует и ведет претензионную работу по материалам, подготавливаемым заказчиком;

г) представляет в установленном порядке интересы Заказчика в суде, Арбитражном суде, а также в других административных и правоохранительных органах;

д) обобщает и анализирует рассмотрение судебных, иных дел и совместно с другими подразделениями Заказчика результаты рассмотрения претензий, практику заключения и исполнения договоров; представляет Заказчику предложения об устранении выявленных недостатков (т. 2 л.д. 75).

Таким образом, в обязанности ООО "Юридическая компания "Легист" входит преимущественно претензионно-договорная деятельность, представительство в судах и иных органах.

Действительно, в задачи ООО "Юридическая компания "Легист" входит также анализ данных о ФХД Клиента, а также внесение предложений по оптимизации ФХД.

Между тем, услуги, оказанные Предпринимателем, имеют достаточно узкую специализацию. Кроме того, как следует из актов выполненных работ по договору об оказании услуг от 31.12.2017 за 2018 год, в состав юридических услуг, фактически оказанных Обществу со стороны ООО "Юридическая компания "Легист", входил, в частности, анализ данных ФХД, однако ни одного предложения по оптимизации финансово-хозяйственной деятельности Общества от исполнителя не поступало (т. 2 л.д. 97-102).

Не исключено, что именно отсутствие таких предложений по оптимизации бизнеса от ООО "Юридическая компания "Легист" и послужило причиной для обращения Общества к Предпринимателю.

Иные доводы и возражения представителя Общества также были предметом рассмотрения, однако признаны судом не имеющими существенного значения для правильного разрешения спора.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании долга является правомерным и подлежит удовлетворению. 

Понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорожные знаки Алтая" в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 450 000 руб. задолженности, а также 12 000 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

СудьяД.В. Музюкин