АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19059/2022

г. Ставрополь

05 июня 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023 года

                                                           Решение изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Пятигорск, ФИО2, г. Пятигорск, 

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуторок», п. Искра Буденновского района Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, 

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива, оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов СХП «Хуторок» от 17.09.2022, при участии представителя истцов – ФИО7 по доверенности от 03.10.2022, представителя (адвоката) ответчика – ФИО8 по доверенности от 11.01.2023, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО9, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края к СХПК «Хуторок» (далее – ответчик, кооператив) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива, оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов СХП «Хуторок» от 17.09.2022. 

Исковые требования мотивированы наличием у истцов права на оспаривание решений собрания кооператива и наличие существенных нарушений, допущенных при проведении собрания.

В судебном заседании истцы заявили ходатайства об истребовании у ответчика и кредитных организаций кассовой книги и выписок о движении денежных средств по счетам кооператива.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно частям 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства и т.д.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (части 1 и 2 статьи 9 АПК РФ). Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 разъяснено, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

По делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию (самостоятельному истребованию) необходимых доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны.

Истцы не обосновали невозможность самостоятельного получения необходимых им доказательств, сведения о размере и периоде внесения паевого взноса в уставной капитал не представили, в ходе производства по уголовному делу указывали на номинальное участие в кооперативе, которое было обусловлено просьбой его председателя.

Арбитражный суд, учитывая возражения ответчика, представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел                      №№ 1-81/2022, А63-25584/2018, полагает, что ходатайства истцов направлены на затягивание судебного разбирательства, процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют.

В удовлетворении ходатайства истцов об истребовании дополнительных доказательств следует отказать.

Истцы настаивали на удовлетворении исковых требований, указав, что               ФИО9, ФИО2 были извещены о проведении оспариваемого собрания.

Ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, в иске просил суд отказать.

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции лиц участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и ранее установлено судами при рассмотрении дел №№ 1-81/2022, А63-25584/2018, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 по делу № А63-25548/2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.06.2022, восстановлен корпоративный контроль ФИО10 над сельскохозяйственным производственным кооперативом «Хуторок», пос. Искра Буденновского района Ставропольского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем признания решений общего собрания членов Сельскохозяйственного Производственного кооператива «Хуторок» от 25 июня 2018 года: о выходе из членов СПК «Хуторок», о сложении полномочий председателя СПК «Хуторок», о назначении на должность председателя СПК «Хуторок», о передаче от прежнего дел новому председателю СПК «Хуторок» ФИО11, об утверждении нового состава членов СПК «Хуторок» в связи с вводом в состав новых членов СПК «Хуторок», о редакции Устава СПК «Хуторок» - оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Хуторок» № 1 от 25.06.2018 г. - недействительными с момента их принятия и не влекущими правовых последствий.

Состав членов кооператива по состоянию на 25.08.2018 выглядел следующим образом: ФИО10, ФИО12, ФИО2, ФИО13, ФИО9, что сторонами не оспаривается.

ФИО9, ФИО2 являлись номинальными членами кооператива и не вносили паевые взносы в кооператив, участие в трудовой и финансово-хозяйственной деятельности кооператива не принимали, что подтверждается выпиской из протокола судебного заседания по уголовному делу № 1-443/19 (1-11/020), протоколами допроса свидетеля от 25.05.2019, 23.07.2019, приговором Буденновского городского суда Ставропольского края от 24.06.2022, апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Ставропольского краевого суда от 17.08.2022, кассационным определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 13.03.2023, информацией, предоставленной межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ставропольскому краю и межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю на запросы суда, а также справками кооператива от 12.05.2023 № 9, 10. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной истцами по, в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения, ФИО10 – председатель и член кооператива с долей номинальной стоимостью 1 400 руб., и иные члены кооператива– ФИО12, ФИО13 (сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, запись от 15.09.2021), ФИО9, ФИО2, в отношении которых отсутствуют сведения о размере участия (доли) в кооперативе.

ФИО12 (дата смерти 02.12.2020) и ФИО13 (дата смерти 04.02.2021) умерли, что сторонами не оспаривается и подтверждается свидетельством о смерти, сведениями из ЕГРЮЛ, а также сведениями сервиса Федеральной нотариальной палаты «Реестр наследственных дел» (https://notariat.ru/ru-ru/help/probate-cases/).

13 августа 2022 года кооператив в лице его председателя направил уведомления ФИО9, ФИО2 о проведении внеочередного собрания членов кооператива 17.09.2022 в 11 часов 00 минут по адресу: 

<

...>, с повесткой дня: 

1. Выборы председателя и секретаря внеочередного общего собрания.

2. Прием в члены кооператива ФИО3, ФИО4, ФИО14, ФИО6

3. Об исключении из членов кооператива ФИО13, ФИО9 и ФИО2

4. Об избрании председателя и заместителя председателя кооператива.

5. Об избрании членов наблюдательного совета кооператива.

6. О порядке распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива.

7. Об утверждении устава кооператива в новой редакции.

8. О разном.

Для участия в проведении указанного собрания истцы направили представителей ФИО11 и ФИО15, действующих на основании доверенностей от 08.08.2022.

Указанные лица не были допущены к участию в проведении внеочередного собрания и участию в голосовании по вопросам повестки дня.

Из протокола № 1 от 17.09.2022 следует, что на внеочередном общем собрании членов кооператива, кооперативом были приняты следующие решения (по вопросам 1-3 единолично ФИО10; по вопросам 4-8 ФИО10,                 ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6):

1. Об исключении из членов кооператива ФИО9 и ФИО2;

2. О прекращении членства в кооперативе ФИО12 и ФИО13 в связи со смертью.

3. О принятии в члены кооператива ФИО3 и ФИО4; о принятии ФИО14 и ФИО6 в ассоциированные члены кооператива.

4. Об избрании председателем кооператива ФИО6, заместителем председателя кооператива –ФИО3

5. Об отсутствии необходимости наблюдательного совета и его членов.

6. О распределении прибыли кооператива между его членами в рассрочку, в зависимости от поступления денежных средств на счета кооператива и возврата заемных денежных средств кредиторам кооператива, о распределении убытков между членами кооператива в соответствии с требованиями действующего законодательства и устава кооператива.

7. О принятии устава в новой редакции.

8. О предъявлении требований к ФИО11

Истцы, полагая, что принятые на вышеуказанном собрании решения нарушают их права и обязанности, а собрание проведено с нарушениями действующего законодательство обратились в суд с данным иском.

В соответствии с пунктами 1.1, 2 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

В силу пункта 3 статьи 24 Закона № 193-ФЗ член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании.

Член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива (статья 1 Закона № 193-ФЗ).

На момент проведения собрания от 17.09.2022 единственным членом кооператива, которым был внесен паевой взнос, являлся ФИО10.

Доводы истцов о внесении паевого взноса документально не подтверждены, сведения о размере такого взноса также не представлены и опровергаются данными ими показаниями в рамках уголовного производства, рассмотренного судами по делу                        № 1-81/2022, о своем номинальном участии в кооперативе, а также справками кооператива, сведениями из налогового и регистрирующего органа.

Законодатель и сложившаяся судебная практика не допускают попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким в частности является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

В связи с чем такое поведение истцов не соответствует обычной коммерческой честности субъекта предпринимательской деятельности (члена сельскохозяйственного кооператива) - правило эстоппель. 

При таких обстоятельствах суд полагает, что ответчик доказал факт того, что ФИО9 и ФИО2 не вносили паевой взнос в кооператив, их участие в кооперативе носило номинальный характер и не было обусловлено их трудовой деятельностью в кооперативе.

Таким образом, в отсутствие в кооперативе других членов, которые внесли паевые взносы в кооператив, единоличное принятие ФИО10 решений №№ 1-3 по вопросам повестки оспариваемого собрания является правомерным.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 17 Закона № 193-ФЗ член кооператива может быть исключен из членов кооператива по окончании текущего финансового года в случаях, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив или утратил право быть членом кооператива.

Кооператив вправе предусмотреть в своем уставе дополнительные, не противоречащие настоящему Федеральному закону основания, при наступлении которых член кооператива может быть исключен из членов кооператива. Член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказать свое мнение по поводу предстоящего исключения. Решение об исключении из членов кооператива должно быть принято при наличии оснований, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом кооператива  (пункты 2, 4, 5 статьи 17 Закона № 193-ФЗ).

Согласно пункту 4.15 Устава кооператива член кооператива может быть исключен из членов кооператива, если в соответствии с требованиями федерального закона и устава кооператива не имел права на вступление в кооператив и утратил право быть членом кооператива.

Пунктом 5.5 Устава кооператива предусмотрено, что в случае невыполнения каких-либо обязательств, в том числе и обязательств по внесению паевых взносов, просроченных на срок более 7 дней, к члену кооператива может быть применена санкция в виде исключения из кооператива.

На общем собрании членов кооператива  представлять по доверенности имеет право член кооператива только одного другого члена кооператив, ассоциированный член кооператива, имеющий право голоса, - не более трех других ассоциированных членов кооператив, имеющих право голоса (пункт 6.29 Устава кооператива).

При таких обстоятельствах ФИО11 и ФИО15 не имели право представлять интересы истцов, действую по доверенностям от 08.08.2022, при проведении собрания от 17.09.2022.

Из пояснений сторон и судебных актов, принятых судами в рамках дела № А63-25584/2018 следует, что истцы и их представители выступали процессуальными оппонентами ФИО10 (член и председатель кооператива). В рамках дела № А63-25584/2018 восстановлен корпоративный контроль ФИО10 над кооперативом.

Следовательно, в ситуации, когда в документах кооператива и Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные сведения членах кооператива, которые не вносили паевые взносы и отрицают свое участие в кооперативе, а также в связи со смертью членов кооператива, и судами по делу № А63-25584/2018 восстановлен корпоративный контроль ФИО10, а также, учитывая поведение ФИО9 и ФИО2 по подаче настоящего иска по делу № А63-19059/2022, суд полагает, что проведение оспариваемого внеочередного собрания членов кооператива 17.09.2022 была направлено на реализацию  ФИО10 своих полномочий по управлению деятельности кооператива, что является обоснованным и оправданным.

Нарушение последовательности в принятии санкций (замечание, письменное предупреждение, предупреждение об исключении со стороны наблюдательного совета) не свидетельствует о наличии существенных нарушений, допущенных при проведении собраний, поскольку принятие таких решений от 17.09.2022 направлено на предотвращение убытков, обусловленных утратой контроля со стороны ФИО10 в течение длительного времени (более трех лет).

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Спорные решения не могут быть признаны ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 181.5 ГК РФ, поскольку были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам в рамках компетенции собрания, кворум для принятия решений имелся.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Истцы не имели права голоса на собрании, поскольку не внесли паевые взносы.

Иные доводы истцов в части решений, принятых по другим вопросам №№4-8, не затрагивают права и обязанности ФИО9, ФИО2, и сами по себе также не свидетельствуют о ничтожности принятых на собрании решений.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Основания полагать, что ответчик незаконно скрыл факт внесения истцами паевых взносов с целью ущемления их прав, скрывал информацию о проведении оспариваемого собрания, воспрепятствовал получению информации о деятельности кооператива, допустил злоупотребление правом в какой-либо форме (статья 10 ГК РФ) у суда отсутствуют. 

Иные доводы лиц, участвующих в деле, подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, противоречат фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не имеют существенного значения и не могут повлиять на рассмотрение иска.

В силу пункта 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Заявленные требования по делу № А63-19059/2022 фактически направлены на переоценку обстоятельств ранее установленных судами по другим делам №№ А63-25584/2018, № 1-81/2022 и др. с целью изменения устоявшегося корпоративного контроля в кооперативе, что недопустимо.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Правовые и фактические основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива, оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов СХП «Хуторок» от 17.09.2022,  следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 1, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е  Ш  И  Л:

в удовлетворении ходатайства истцов об истребовании дополнительных доказательств отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1, г. Пятигорск, ФИО2, г. Пятигорск, о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов кооператива, оформленные протоколом внеочередного общего собрания членов СХП «Хуторок» от 17.09.2022, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Хуторок», п. Искра Буденновского района Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                             А.В. Стукалов