АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13996/2021

г. Оренбург

02 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       19 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        02 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бурка Т.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Самарская область, г. Самара, в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г. Бузулук,

о взыскании 1 387 942 руб. 09 коп.

2. акционерному обществу "Оренбургнефть", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Оренбургская область, г. Бузулук, 

о взыскании 4 477 646 руб. 58 коп.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Компания "ГСК", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Самарская область, г. Самара, в лице конкурсного управляющего ФИО2.

при участии: 

представитель истца: ФИО1, паспорт (участвует в режиме онлайн); 

представитель ответчика 1: ФИО3 по доверенности от 21.12.2023, выдана сроком до 31.12.2024, паспорт, диплом (участвует в режиме онлайн); 

представитель ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 21.10.2021, выдана сроком до 31.12.2024, паспорт, диплом

 

Общество с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия" обратилась в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "ННК Оренбургнефтегаз", акционерному обществу "Оренбургнефть" с исковым заявлением о взыскании с ответчика 1 - 1 387 942 руб. 09 коп., с ответчика 2 - 4 477 646 руб. 58 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Компания «ГСК», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Самарская область, г. Самара, в лице конкурсного управляющего ФИО2.

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом о дате судебного заседания. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в его отсутствие.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях.

Ответчики в ходе судебного заседания возражали относительно заявленных исковых требований в полном объеме, просили отказать в их удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ. 

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между АО «ОренбургНефть» в качестве заказчика и ООО Компания «ГСК» в качестве подрядчика заключены договоры № 7700017/3671Д от 29.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения (т. 1, л.д. 121-140) и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 на выполнение работ по обустройству скв. № 50 Куликовского/у (т, л.д. 5-18).

Работы по договорам выполнены в полном объеме. Спора по объему работ между сторонами нет.

Субподрядчиком по выполнению 100 % указанного договора выступало ООО Компания «ПГС Индустрия» на основании договора № 18/12ПГС от 30.11.2017 на выполнение работ по строительству БКНС высоконапорных водоводов Загорского месторождения, заключенного между ООО Компания «ГСК» и ООО Компания «ПГС Индустрия».

В качестве оплаты стоимости выполненных работ, между третьим лицом ООО Компания «ГСК» и истцом ООО Компания «ПГС Индустрия» были заключены договоры цессии об уступке прав требования по договору № 7700017/3671Д от 29.11.2017: 

№ 1 (т.1, л.д. 17), № 4 от 05.3.2019 (т.1, л.д. 20), № 7 от 29.04.2019 (т.1, л.д. 22), № 10 от 09.10.2019 (т. 1, л.д. 23), № 12 от 10.10.2019 (т.1, л.д. 25), № 13 от 31.10.2019 (т.1, л.д. 26).

Договоры цессии по договору № 7700016/2260Д от 23.12.2016:

№ 2 от 05.03.2019 (т. 1, л.д. 18), № 3 от 05.03.2019 (т.1, л.д. 19), № 6 от 11.04.2019 (т.1, л.д. 21), № 11 от 09.10.2019 (т.1, л.д. 24).

Согласно условиям договоров ООО Компания «ГСК» уступает, а ООО Компания «ПГС Индустрия» принимает права (требования) оплаты за выполненные работы по договорам № 7700017/3671Д от 29.11.2017, заключенному между Цедентом и АО «Оренбургнефть», на условиях платежа, предусмотренных вышеуказанным договором.

Истец указал, что задолженность АО «Оренбургнефть» на дату подачи искового заявления составила 5 865 406 руб. 67 коп.

28.09.2021 Истец направил в адрес АО «Оренбургнефть» претензию с требованием оплатить задолженность. Задолженность до настоящего времени не оплачена.

Письмом от 15.10.2021 АО «Оренбургнефть» отказало в оплате задолженности, ссылаясь на недостатки в результате работ. 

21.01.2022 АО «Оренбургнефть» представило отзыв на заявленные исковые требования, согласно которым пояснило следующее.

ООО Компания «ГСК» в качестве Цедента и ООО Компания «ПГС Индустрия» в качестве Цессионария заключили ряд двусторонних договоров уступки прав (цессии), в соответствии с которыми требование оплаты части работ, выполненных ООО Компания «ГСК» по договорам подряда передано субподрядчику.

Так, по договорам цессии: №2 от 05.03.2019, №3 от 05.03.2019, №6 от 11.04.2019, №11 от 09.11.2019 общий размер уступленных требований составляет 14 464 879,72 руб. (договор подряда №7700016/2260Д).

Во исполнение указанных договоров цессии АО «Оренбургнефть» произвело оплату новому кредитору — ООО Компания «ПГС Индустрия» в размере 90% от стоимости фактически выполненных подрядчиком ООО Компания «ГСК» работ, что составило 13 076 937,63 руб. (платёжные поручения: №453613 от 25.03.2019, №460992 от 26.04.2019, №514461 от 26.11.2019, №453614 от 25.03.2019).

Ввиду имеющихся дефектов, недоделок и замечаний, допущенных ООО Компания «ГСК» при выполнении работ по договорам подряда, 10% стоимости фактически выполненных работ (отложенный платёж) в размере 1 387 942, 09 руб. в адрес цессионария произведён не был.

По договорам цессии: №10 от 09.10.2019, №12 от 10.10.2019, №13 от 31.10.2019, №4 от 05.03.2019, №7 от 29.04.2019, №1 от 29.04.2019 общий размер уступленных требований составил 24 579 089,32 руб. (договор №7700016/3671Д от 27.11.2017). 

Оплата по указанным договорам цессии произведена АО «Оренбургнефть» ООО Компания «ПГС Индустрия» в размере 90% от стоимости фактически выполненных работ, что составило 20 101 624, 74 руб. (платежные поручения №467051 от 23.05.2019, №447902 от 26.02.2019, №517932 от 19.12.2019, №440364 от 31.01.2019, №508072 от 30.10.2019, №517583 от 13.12.2019, №508061 от 30.10.2019, №465236 от 29.05.2019).

Отложенный платёж в размере 4 415 230, 36 руб. (10%) в адрес цессионария произведен не был.

29.12.2020 года общим собранием акционеров АО «Оренбургнефть» в порядке реорганизации из АО «Оренбургнефть» выделено ООО «Оренбург-нефть».

В соответствии с Приложением № 41, Приложением №27 передаточного акта, договор №7700016/2260Д от 23.12.2016, права и обязанности по нему, кредиторская задолженность в сумме 1 387 942, 09 руб., перешли к ООО «Оренбург - Нефть», следовательно, обязательства по договорам цессии № 2, №3, №11 также перешли к ООО «Оренбург - Нефть».

Решением единственного участника ООО «Оренбург-Нефть» от 11.01.2022 изменено фирменное название на ООО «ННК – Оренбургнефтегаз».

14.09.2022 ООО «ННК – Оренбургнефтегаз» представило отзыв, согласно которому в случае реорганизации АО «Оренбургнефть» в форме выделения ООО «Оренбург- Нефть» был определен правопреемник и объем передаваемых обязательств юридического лица, что подтверждается передаточным актом и приложениями к нему. На основании чего ответчик 1 указывает, что исковые требования Истца о солидарном взыскании с АО «Оренбургнефть» и ООО «ННК-Оренбургнефтегаз» 5 865 406,67 рублей являются необоснованными.

28.11.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать с ООО «ННК-Оренбургнефтегаз» задолженность в размере 1 387 942,09 руб.; с АО «Оренбургнефть» в пользу ООО Компания «ПГС Индустрия» денежные средства в размере 4 415 230,36 руб.

Истец указал на заключение актов сверки (т. 1, л.д. 33, т. 2, л.д. 92), подписав которые, ответчики фактически признали долг.

20.12.2022 АО «Оренбургнефть» представило отзыв, которым пояснило, что замечания, обозначенные в Акте КС - 11, до настоящего времени Подрядчиком не устранены, следовательно, обязанность Заказчика по оплате зарезервированной суммы не наступила. Ввиду наличия недостатков в выполненных ООО «Компания ГСК» работах по договору подряда №7700016/3671Д от 27.11.2017, отложенный платёж (10%) в размере 4 415 230, 36 руб. в адрес цессионария Обществом произведен не был.

ООО «ННК-Оренбургнефтегаз» в отзыве указало, что передаточный акт не содержит указание на договоры от 29.11.2017. Кроме того, ответчик 1 пояснил, что в связи с наличием недостатков работ, 10% от стоимости выполненных работ не могут быть выплачены истцу. До настоящего времени акт по форме КС-14 в материалы дела не поступал.

Истец пояснил, что не может повлиять на наступление события - подписание акта КС-14. Недостатки не являются существенными, ответчики получили результат работ, объекты функционируют.

Кроме того, ответчики указывали, что требования, рассматриваемые в рамках настоящего дела, также были предметом рассмотрения дела № А47-15050/2020, в котором в удовлетворении требований ООО Компания "ГСК" (третье лицо по настоящему делу) было отказано в связи с правомерным удержанием 10% и наличием недостатков работ.

Истец возражал, указав, что судебные акты по делу № А47-15050/2020 не содержат расчет, так же как иск. Сделать вывод, что в указанном деле рассматривались требования, уступленные третьим лицом истцу, невозможно. Истец указал, что в настоящем деле рассматриваются требования о взыскании уступленной суммы, в то время как в деле № А47-15050/2020 были рассмотрены требования, оставшиеся после уступки.

Определениями арбитражного суда по рассматриваемому делу 06.05.2022 и 03.09.2024 отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления третьего лица о признании договоров уступки недействительными сделками.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в том числе, выполнить работу, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Судом установлено, что правоотношения сторон возникли из заключенного между ними договора выполнения работ и подлежат правовому регулированию нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда. 

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (статья 740 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как следует из содержания пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком, и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Таким образом, основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ. 

Согласно условиям пунктам 5.1 договоров №7700017/3671Д и №7700016/2260Д следует, что оплата работ подрядчика по настоящему договору производится заказчиком в следующем порядке: 

90% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту оплачивается в течении 60, но не ранее 45 дней с даты подписания стоимости акта о приеме выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат и при условии получения счета-фактуры; 

10% стоимости выполненных за отчетный период работ по объекту являются платежом с отложенным сроком исполнения и выплачиваются: 

в течение 14 рабочих дней после утверждения акта приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат в отношении работ, выполняемых в последнем, предшедствующим приемке объекта приемочной комиссией в периоде; 

в течении 14 рабочих дней с даты расторжения настоящего договора заказчиком, но не ранее 45 дней с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ и справки стоимости выполненных работ и затрат формы. 

Доводы ответчиков о замечаниях, обозначенных в Акте КС-11, которые ООО «ПГС» не устранены, ввиду чего обязанность по оплате зарезервированной суммы 10% не наступила, судом отклоняется на основании нижеследующего.

Ответчиками не доказано, что недостатки работ являются неустранимыми и существенными. Ответчик пользуется результатом. Указанное подтверждается заключениями о соответствии построенного объекта требованиям проектной документации и иным требованиям (т. 3, л.д. 78-94).

В настоящем деле рассматриваются отношения сторон в рамках договоров подряда № 7700017/3671Д от 29.11.2017 и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 (в части уступленного по договорам цессии).

В деле № А47-15050/2020 рассмотрен спор в рамках договоров подряда № 7700016/2201Д от 21.12.2016 и № 7700016/2260Д от 23.12.2016 (в части, относящейся после совершения цессии).

Суд не связан выводами судебных актов по делу № А47-15050/2020, поскольку из материалов дел не следует идентичность предметов. Суд не оценивал договоры уступки, заключенные между истцом (в деле №А47-15050/2020 третье лицо) и третьим лицом (в деле №А47-15050/2020 истец). В указанном деле не было спора между цедентом и цессионарием относительно объема уступленного права. В связи с чем решение суда по делу № А47-15050/2020 не содержит выводов и указаниям на заключенные договоры уступки.

В материалы дела не представлены расчеты, из которых следовало бы подтверждение доводов ответчиков. В связи с чем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований, поскольку в рассматриваемом споре требования заявлены лишь в рамках уступленного права. 

Суд отклоняет доводы ответчика 1 о необходимости принятия во внимание выводов суда по делу № А47-15050/2020 в части недостатков работ и необходимости отказа в удовлетворении требований на этом основании.

Суд отмечает, что своей сути гарантийное удержание - часть оплаты за работу, которая должна быть оплачена в полном объеме. 

Соответственно, гарантийное удержание не может удерживаться бесконечно, оно должно быть или зачтено в счет каких-либо обязательств, или выплачено подрядчику. 

Ссылаясь на отсутствие у ответчика оснований для оплаты ответчики ссылаются на отсутствие актов формы КС-11. 

Условиями спорных договоров, действительно предусмотрено подписание акта КС - 11. 

Применительно к отношениям с подрядчиком, чьи работы являются лишь промежуточными этапами строительства, необходимость заполнения формы КС-11 может быть установлена только договором, и по сути подразумевает фиксацию окончания работ только данным подрядчиком и оценку их общего объема. 

Вместе с тем, эти обстоятельства можно установить и из других документов - формы КС-2 и КС-3, которые подписаны. Соответственно отсутствие этого акта само по себе не может означать невыполнения работ или невозможность установления факта их выполнения и их объема из других документов. 

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. 

При такой ситуации, возникает неопределенность срока на оплату удерживаемых средств, на которую никак не может влиять подрядчик.

Согласно положениями статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Суд делает вывод, что поскольку ответчиком не доказано, что требования рассмотрены в рамках дела № А47-15050/2020, иного из материалов дела не следует, также не доказано, что недостатки являются существенными, объекты функционируют, основания для удержания 10% отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, между тем, акты сверки подписаны, в связи с чем, исковые требования истца о взыскании задолженности по подрядным договорам являются обоснованными.

С общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия" следует взыскать 1 387 942 руб. 09 коп.

С акционерного общества "Оренбургнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия" следует взыскать 4 477 646 руб. 58 коп.

 Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины. 

На основании изложенного, учитывая, что исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, сумма государственной пошлины распределяется между ответчиками пропорционально:

с акционерного общества "Оренбургнефть" в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 39 769 руб.

с общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина в размере 12 035 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия" 1 387 942 руб. 09 коп.

Взыскать с акционерного общества "Оренбургнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью Компания "ПГС Индустрия" 4 477 646 руб. 58 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ННК-Оренбургнефтегаз" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 035 руб.

Взыскать с акционерного общества "Оренбургнефть" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 39 769 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суда Оренбургской области.

 

Судья                                                                               А. А. Лебедянцева