АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А84-2222/17

14 сентября 2017 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 07.09.2017.

Решение в полном объёме составлено 14.09.2017.

 

Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев материалы дела А84-2222/17

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Штиль» (183031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 20.06.2011)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Влавин» (299029, 

<

...>. ФИО2, д. 36, кв. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 08.10.2014),

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца Акционерного общества «33 Судоремонтный завод» (АО «33 СРЗ») (238520, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 18.11.2008)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании 2493961,43 рублей, полученных по ничтожной сделке, о взыскании 215895,98 рублей за пользование чужими денежными средствами

 

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Влавин»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» 

о взыскании 501645,12 рублей

 

при участии представителей:

от истца по первоначальному иску: не явился;

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 – представитель по доверенности;

от третьего лица – не явился.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Штиль» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Влавин» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании 2493961,43 рублей, полученных по ничтожной сделке, о взыскании 215895,98 рублей за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования обоснованы тем, что договор №6/2016 от 01.06.2016 на выполнение работ по сервисному обслуживанию ПМ-82 является мнимой сделкой, учитывая, что ответчик при заключении договора не намеревался создать соответствующие правовые последствия, работы по договору ответчиком не выполнялись, фактически были выполнены истцом. По мнению ООО «Штиль», заключение указанного договора было направлено на выведение денежных средств со специальных расчетных счетов ООО «Штиль», перечисленных из федерального бюджета РФ.

Определением суда от 18.05.2017 исковое заявление было принято судом, назначено предварительное судебное заседание.

Третье лицо (АО «33 СРЗ») представило письменные пояснения по делу, указав, что в рамках государственного контракта №1316187304031050105003150/Р/1/8/0016/ГК-14-ДГОЗ от 30.12.2013 АО «33 СРЗ» привлекло в качестве соисполнителя ООО «Штиль», заключив, в том числе договор №1316187304031050105003150/4 от 30.03.2016 на выполнение работ по сервисному обслуживанию ПМ 82, согласно заявочной ведомости. По состоянию на 05.06.2017 работы на объекте со стороны ООО «Штиль» не исполнены, отчетные документы не представлены. У АО «33 СРЗ» отсутствует информация относительно проезда на территорию размещения объекта ремонта представителей ООО «Влавин».

Общество с ограниченной ответственностью «Влавин» заявило встречный иск к Обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» о взыскании задолженности в сумме 501 645,12 рублей за выполненные работы. Определением суда от 27.06.2017 встречное исковое заявление было принято судом к рассмотрению для совместного его рассмотрения с первоначальным иском.

Требования встречного искового заявления обоснованы тем, что ООО «Штиль» не произвело окончательного расчета с ООО «Влавин» по договору №6/2016, тем самым нарушив условия договора в части выполнения обязательств по оплате выполненных работ.

Также ООО «Влавин» представило отзыв на первоначальное исковое заявление, указав, что работы по договору №6/2016 от 01.06.2016 выполнены ООО «Влавин» в полном объеме, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ от 14.07.2016, ООО «Штиль» не затребовало у ООО «Влавин» отчетной документации об исполнении условий договора, сообщения о недостатках, обнаруженных в ходе выполнения работ в течение 2 рабочих дней после их обнаружения, согласно п. 2.4.1 от 6/2016 от 01.06.2016.

ООО «Штиль» представило отзыв на встречное исковое заявление, указав, что акт сдачи-приемки выполненных работ, подписанный бывшим директором ООО «Штиль» ФИО4 не является доказательством приемки результата работ, исполнителем не была представлена отчетная документация, подтверждающая выполнение работ. Фактически работы выполнены не были, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по спорному договору.

23.08.2017 судом завершено предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебное заседание 07.09.2017 ООО «Штиль» явку уполномоченных представителей не обеспечило, до его начала представило ходатайство об отложении судебного разбирательства на иную дату, а также дополнительные пояснения по делу.

Исходя из положений статьи 158 АПК РФ следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства ООО «Штиль» суд учел фактические обстоятельства дела, представленные сторонами доказательства, исходил из необходимости разрешения спора в установленные процессуальные сроки, оставил ходатайство ООО «Штиль» об отложении рассмотрения дела без удовлетворения.

В судебных заседаниях 23.08., 07.09.2017 представитель ООО «Влавил» изложил требования встречного искового заявления, настаивал на их удовлетворении; огласил возражения против первоначального иска.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

01.06.2016 между ООО «Влавин» (исполнитель) и ООО «Штиль» (заказчик) был заключен договор №6/2016, согласно которому исполнитель обязался выполнить работы по сервисному обслуживанию ПМ – 82 для заказчика в интересах получателя в установленный договором срок, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с требованиями, установленными договором.

Сроки выполнения работ на изделии установлены с 01.06.2016 по 15.07.2016. Договор действует до 31.12.2016 (п. 1.3, 1.4 Договора).

Согласно п. 1.5 Договора работы выполняются во исполнение Государственного контракта №1316187304031050105003150/Р/1/8/0016/ГК-14-ДГОЗ от 30.12.2013, заключенного между АО «33 судоремонтный завод» и государственным заказчиком.

Стоимость работ, указана в заявочной ремонтной ведомости (Приложение 1 к договору) составляет 2995000 руб.

Согласно п. 4.3 Договора техническая приемка результата работ, контроль за ходом выполнения работ возлагается на ОТК Исполнителя.

01.06.2016 ООО «Штиль» направило в адрес ООО «Влавин» письмо с просьбой внести изменения в приложение 1 к договору №6/2016 от 01.06.2016, указав измененный объем работ по ремонту, представив перечень выполняемых работ.

07.07.2016 актами №01/6/16, 02/6/16, 03/6/16 судовой кран ПМ-82, редуктор поворота, шестрени, тормозной механизм, механизм подъема груза с лебедкой и редуктором, механизм вылета стрелы с лебедкой и редуктором был осмотрены, проверены на соответствие требованиям действующей техдокументации на этапе производства, проверена полнота и качество выполненных работ, установлено отсутствие дефектов, продукция признана годной и допущенной для дальнейшего производства и монтажа на объекте.

Акты подписаны производителем работ ООО «Штиль» ФИО5, на которого приказом ООО «Штиль» от 03.06.2016 №01/06/16-ПМ82 возложен контроль качества выполняемых работ, функции приемки выполненных работ по количеству и качеству.

Согласно техническому акту №1 от 14.07.2016 заказчик согласовал выполнение исполнителем согласованного сторонами перечня работ, указав, что работы выполнены в отсутствие замечаний. Со стороны заказчика акт согласован директором ООО «Штиль» ФИО4

14.07.2016 между сторонами был подписан и согласован акт сдачи-приемки выполненных работ по договору от 01.06.2016 №6/2016 на сумму 2995000 руб.

ООО «Штиль» перечислило по договору №6/2016 от 01.06.2016 денежные средства в размере 2493961,43 руб, что подтверждается платежными поручениями №28 от 06.06.2016, №29 от 16.06.2016, №30 от 29.08.2016, платежными ордерами №31 от 31.08.2016, №29 от 26.08.2016.

В соответствии с атом сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2016 по 29.08.2016 между ООО «Влавин» и ООО «Штиль» по договору №6/2016 от 01.06.2016 задолженность ООО «Штиль» перед ООО «Влавин» составляет 59 3000 рублей. Указанный акт подписан со стороны обеих сторон (со стороны ООО «Штиль» директором ФИО4 и гл.бухгалтером), заверен печатями обоих сторон.

В соответствии с атом сверки взаимных расчетом за период с 01.06.2016 по 26.04.2017 между ООО «Влавин» и ООО «Штиль» по договору №6/2016 от 01.06.2016 задолженность ООО «Штиль» перед ООО «Влавин» составляет 501 646,12 рублей. Указанный акт подписан со стороны ООО «Влавин».

11.04.2017 ООО «Влавин» направил в адрес ООО «Штиль» претензию о необходимости погашения задолженности в сумме 501 646,12 рублей, а также уплаты процентов по договору с суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ.

В материалы дела представлен запрос ООО «Штиль» №0712/2 от 07.12.2016 в адрес АО «33 судоремонтный завод» о предоставлении информации о прохождении на территорию завода третьих лиц для выполнения работ на ПМ-82, в том числе информации о выдаче пропусков и прохождение на территорию завода сотрудников ООО «Влавин».

22.12.2016 АО «33 судоремонтный завод» направил в адрес ООО «Штиль» ответ на запрос №0712/2 от 07.12.2016, указав, что от ООО «Влавин» заявки на оформление пропусков не поступали, фактов прохода представителей ООО «Влавин» на территорию АО «33 СРЗ» не выявлено.

ООО «Штиль» ссылается на то, что существовали другие договоры на выполнение работ по сервисному обслуживанию ПМ-82, а именно, договор № 21/04-2016, заключенный между ООО «Штиль» и ООО «Морской Сервис», в подтверждение чего ООО «Штиль» представило счет на оплату №10 от 09.09.2016 на сумму 1 704 000 рублей с назначением платежа – выполнение работ по ремонту редукторов поворота, подъема стрелы, груза двух вспомогательных палубных кранов ПМ-82, согласно договору № 21/04-2016 от 21.04.2016; акт выполненных работ № 2 по договору № 21/04-2016 от 21.04.2016, а также указанный договор, предметом которого является выполнение ООО «Морской сервис» работ по ремонту редукторов поворота, подъема стрелы, груза двух вспомогательных палубных кранов ПМ-82, согласно ведомости исполнения заказчика.

Третьим лицом (АО «33 СРЗ») в материалы дела представлены договоры  №1316187304031050105003150/10 от 22.08.2016, №1316187304031050105003150/09 от 18.08.2016, №1316187304031050105003150/08 от 18.08.2016  на выполнение работ для нужд Минобороны РФ по сервисному обслуживанию и ремонту кораблей и судов Балтийского флота, заключенного между АО «33 СРЗ» (заказчик) и ООО «Штиль» (исполнитель), согласно которому исполнитель обязался выполнить работы по сервисному обслуживанию СР – 28 для заказчика в интересах получателя (воинские части, учреждения и организации, подведомственные Минобороны РФ) в установленный договором срок, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с требованиями, установленными Договором.

24.03.2017 ООО «Штиль» обратилось в адрес ООО «Влавин» с претензией о признании договора №6/2016 от 01.06.2016 недействительным, просило оплатить 215 895,98 рублей за пользование чужими денежными средствами, полученными по ничтожной сделке.

10.04.2017 ООО «Влавин» направило в адрес ООО «Штиль» ответ на претензию от 24.03.2017 №2403/1-П, указав что задолженность ООО «Штиль» по договору № 6/2016 перед ООО «Влавин» составляет 501 646,12 рублей, доводы о недействительности указанного договора являются несостоятельными и направлены на уклонение ООО «Штиль» от оплаты задолженности по договору.

Представитель ООО «Влавин» в судебном заседании указал, что спорные ремонтные работы фактически выполнялись не на территории Акционерного общества «33 Судоремонтный завод» (г.Балтийск), а в ином месте – пос.Волочаевское, Калининградской области.

В качестве доказательств изложенного ООО «Влавин» представило суду копию договора №5 от 04.02.2016 на аренду нежилого помещения, заключенного между ООО «Штиль» и ИП ФИО6, согласно которого ООО «Штиль» приняло в аренду под производство земельный участок площадью 0,19 га и находящееся на нём производственное здание общей площадью 420 кв.м., по адресу: 

<

...>.

В дополнительных пояснениях ООО «Штиль» указало, что ООО «Штиль» не предоставляло ООО «Влавин» в субаренду производственное здание общей площадью 420 кв.м., по адресу: 

<

...>; ООО «Влавин» должно было вывезти за свой счет и своими силами оборудование, подлежащее ремонту, а ссылка на заключение договора ООО «Штиль» с ИП ФИО6 не свидетельствует о выполнении работ ООО «Влавин».

Также ООО «Штиль» указало, что не предоставляло ООО «Влавин» дефектовочный акт, без которого невозможно проведение работ по технически сложному оборудованию. Кроме того, ООО «Влавин» не был представлен технический акт, с даты подписания которого производится исчисление гарантийных сроков.

Отсутствие доказательств фактического исполнения работ со стороны ООО «Влавин» явилось основанием для обращения ООО «Штиль» в суд с иском о признании договора № 6/2016 от 01.06.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки, путем возврата уплаченных денежных средств.

Ненадлежащее исполнение ООО «Штиль» обязательств по оплате выполненных работ по спорному договору, стало основанием для обращения ООО «Влавин» в суд со встречными требованиями - о взыскании с ООО «Штиль» суммы задолженности в размере 501646,12 руб.

Изучив представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований первоначального иска и наличии оснований для удовлетворений требований встречного искового заявления, исходя из следующего.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способа защиты права предусматривает признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из пояснений истца по первоначальному иску следует, что договор заключался без намерения фактического выполнения работ со стороны ООО «Влавин», поскольку работы были выполнены истцом по первоначальному иску, а спорный договор был заключен с целью создания видимости возникновения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из данной сделки.

Из толкования ст. 170 ГК РФ следует, что по мнимой сделке обе стороны преследуют иные цели, чем предусмотрено договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у третьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки. Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не исполняли и исполнять не желали и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В качестве доказательств мнимости данной сделки истец по первоначальному иску привел доводы третьего лица (АО «33 СРЗ») о том, что сотрудники ООО «Влавин» не проходили на территорию АО «33 СРЗ» с целью выполнения работ по ремонту судового крана ПМ-82.

Изучив представленный договор №6/2016 от 01.06.2016, судом установлено, что его условия не содержат императивных требований о месте исполнения работ - на территории Акционерного общества «33 Судоремонтный завод». Исходя из указанного, сведения о том, что работы не были исполнены на территории Акционерного общества «33 Судоремонтный завод» не являются основанием для признания данного договора недействительным.

В то же время, ответчиком по первоначальному иску представлены доказательства исполнения работ – акт приемки выполненных работ от 14.07.2016 по договору, акты от 07.07.2016  №01/6/16, 02/6/16, 03/6/16 осмотра судового крана ПМ-82, редуктора поворота, шестрени, тормозного механизма, механизма подъема груза с лебедкой и редуктором, механизма вылета стрелы с лебедкой и редуктором, технический акт №1 от 14.07.2016 о согласовании выполнение исполнителем согласованного сторонами перечня работ.

Пунктом 1 ст. 715 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе во всякое время проверять ход и качество работы, выполняемой подрядчиком, не вмешиваясь в его деятельность.

В силу ст. 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Истец по первоначальному иску не представил доказательства наличия претензий относительно выполнения работ ответчиком по первоначальному иску.

При этом, во исполнение условий договора ООО «Штиль» оплачивало выполненные ООО «Влавин» работы.

Указание ООО «Штиль» на то, что были заключены договоры по сервисному обслуживанию ПМ-82 с иными лицами, в частности с ООО «Морской Сервис», не опровергает факта заключения договора с ООО «Влавин», в связи с чем, не может быть принято судом в качестве доказательства мнимости договора № 6/2016. Иные доказательства мнимости сделки истцом по первоначальному иску представлено не было.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что стороны намеревались создать определенные правовые последствия при заключении сделки, и фактически исполняли ее условия, в связи с чем, суд пришел к выводу о недоказанности требований первоначального иска.

При этом, заявленное ООО «Штиль» ходатайство о направлении в адрес АО «33 СРЗ» запроса относительно того: сдавался ли сотрудниками ООО «Влавин» результат работ по сервисному обслуживанию ПМ-82 личному составу и если да, то когда; были ли выполнены работы согласно представленной заявочной ремонтной ведомости на 14.04.2016 суд признал необоснованным, поскольку условия заключенного между сторонами по делу договора № 6/2016 от 01.06.2016 предполагают принятие выполненных работ именно Заказчиком (ООО «Штиль»), что и было сделано.

Дальнейшее предъявление Акционерному обществу «33 СРЗ» со стороны ООО «Штиль» принятых от ООО «Влавин» работ является самостоятельными правоотношениями, на которые условия договор № 6/2016 не распространяются. В связи с этим, заявленное ООО «Штиль» ходатайство о направлении в адрес АО «33 СРЗ» запроса относительно того, сдавался ли ООО «Штиль» результат работ по сервисному обслуживанию ПМ-82 и если да, то когда, не имеет отношения к рассматриваемому спору.

 

Относительно требований встречного иска суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно представленному акту о приемке выполненных работ от 14.07.2016  ООО «Штиль» приняло выполненные ООО «Влавин» работы в полном объеме на сумму 2 995 000 рублей без замечаний. Во исполнение условий договора ООО «Штиль» оплачено 2 493 395,88 руб.

Задолженность ООО «Штиль» перед ООО «Влавин» составила 501646,12 рублей.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

Доказательства надлежащего исполнения обязательств заказчиком (ООО «Штиль») в материалы дела представлены не были, в связи с чем, сумма задолженности ООО «Штиль» по договору №6/2016 от 01.06.2016 в размере 501646,12 рублей подлежит взысканию с ООО «Штиль» в пользу ООО «Влавин».

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

Первоначальный иск Общества с ограниченной ответственностью «Штиль» оставить без удовлетворения.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Влавин»  удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Штиль» (183031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 20.06.2011) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Влавин»  (299029, 

<

...>. ФИО2, д. 36, кв. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 08.10.2014) денежные средства в сумме 501 646,12 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Штиль» (183031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 20.06.2011) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Влавин»  (299029, 

<

...>. ФИО2, д. 36, кв. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 08.10.2014) расходы по оплате госпошлины в сумме 13  033 рубля.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья                                                                                           А.С. Погребняк