АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел.: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7843/2022

12 августа 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 августа 2022 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Безрукова П.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Н.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва

к ФИО3,

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

от истца: – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Н.» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Лидер» в размере 19 483, 21 евро по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета Покупателя и расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 351 руб. на основании решения суда, расходов по оплате государственной пошлины в размере 33 401 руб.

Определением от 07.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Лидер» и конкурсного управляющего ООО «Лидер» ФИО4.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истце перевел в рубли исковые требования и просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 2 151 451 руб.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ установлено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Соответствующие уточнения заявленных требований приняты арбитражным судом, поскольку они не противоречат закону и не нарушают права других лиц.

В судебном заседании от 29.07.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 05.08.2022. После перерыва заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле не явились.

Ответчик письменного отзыва не представил.

Согласно части 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 152-166 АПК РФ.

Отводов составу суда не заявлено.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям ст.ст. 67, 68, 75 АПК РФ.   

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.04.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Единственным участником ООО «Лидер» с 16.08.2017 является ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Решением суда от 18.08.2020 по делу №А57-719/2020 по заявлению АО «УралТехМаркет» ООО «Лидер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Определением от 27.11.2020 по делу №А57-719/2020 в реестр требований кредиторов включена задолженность ООО «ФИО2 Н.» в размере 2 151 451 руб.

Определением от  18.05.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено на основании п.1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Порядок привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлен главой III.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Согласно статье 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве.   При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 Федерального закона.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и учитывая цели законодательного регулирования и общеправового принципа равенства, к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением (пункты 1 - 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (далее - кредиторы, обладающие правом на присоединение).

Истец, ссылаясь на виновные действия ФИО3 как учредителя общества с ограниченной ответственностью «Лидер», наличие убытков в размере не погашенных обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» требований по уплате задолженности по договору поставки, обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пункта 1.3 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

На основании пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, поэтому директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Поскольку ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, возложение на это лицо обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.

Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021 по делу №А57-22978/2021 с ООО «Лидер» в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки в размере 19 483, 21 у.е. в т.ч. НДС (1 у.е. = 1 евро по курсу ЦБ РФ на день списания денежных средств с расчетного счета покупателя).

Истцом переведены денежные средства в рубли,  размер которых составил 2 151 451 руб.

Указанное решение вступило в законную силу и до настоящего времени не исполнено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Указанная выше позиция также отражена в определении ВС РФ от 30.01.2020 по делу N А65-18381/2017.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Определением от  18.05.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено на основании п.1 ст. 57 Закона о банкротстве в связи отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Являясь единственным учредителем общества ответчик обязан действовать добросовестно по отношению к обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом, а также установленные судом по делу №А57-22978/2021 обязательства.

Из содержания норм ст. 15, 1064, 1082 ГК РФ следует, что убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому истец, заявивший требования об их взыскании, с учетом положений статьи 65 АПК РФ должен доказать наличие в совокупности следующих обстоятельств: наступление вреда, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исключает возможность удовлетворения требования о взыскании убытков.

Ответчик, являясь учредителем общества, имел возможность действовать добросовестно по отношению к обществу и его кредиторам, исполнять предусмотренные законом обязанности (в том числе, обязанность инициировать банкротство организации в случаях предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве).

14.02.2022 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица – ООО «Лидер» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота. 

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.). 

В пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П указано, что смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. 

Ответчиком не представлены доказательства, освобождающие их от ответственности по ст. 3.1 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ст. 10, ст. 15, ст. 128, ст. 1064 ГК РФ.

На основании изложенного, суд полагает вину ответчика в причинении вреда имущественному праву истца установленной, факт совершения ими виновных действий (бездействия), повлекших невозможность исполнения требований истца, доказанной. Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) г.Энгельс к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «Лидер».

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения) г.Энгельс в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Н.» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва денежные средства в размере 2 151 451 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 401 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                            П.М. Безруков