Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73505/2019

27 декабря 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  27 декабря 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (адрес:  Россия 191036, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул 7-Я СОВЕТСКАЯ 16/А/7-Н, ОГРН:  1079847032594);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ДАЧА НА ПРИМОРСКОЙ" (адрес:  Россия 199406, Санкт-Петербург, улица Нахимова, дом 8 корпус 2 литер в, помещение 3 н, ОГРН: 1177847050050);

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 07.06.2018

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 05.11.2019

установил:

ФИО4  (далее – Истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "ДачА на Приморской" (далее – Ответчик, Общество) об обязании Общества  предоставить Истцу  следующие документы:

1. свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения;

2. лист записи ЕГРЮЛ о внесении записи о создании юридического

лица;

3. бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 07.02.2017 по настоящее время;

4. список дебиторов и кредиторов с расшифровкой;

5. выписки по счетам из банков за 2017-2019 годы;

6. копии первичных бухгалтерских документов за период с 07.02.2017 по настоящее время, в том числе, но не ограничиваясь перечисленным:

- приходные, расходные кассовые документы;

- книги покупок и продаж;

- сведения и/или документы о выдаче и возврате денежных средств, выданных под отчет;

- документы, подтверждающие расчеты с поставщиками путем передачи наличных денежных средств;

- документы по оплате труда работников;

7. штатное расписание;

8. гражданско-правовые договоры, заключенные за период с 07.02.2017 по настоящее время;

9. договор об учреждении общества;4

10. решение собрания учредителей общества о назначении на должность генерального директора.

В настоящее судебное заседание явились представители истца и Общества. 

В обоснование иска истец ссылается на то, что  является одним из участников Общества с долей в размере 60% уставного капитала Общества, что дает ему право на доступ к документам, предусмотренным  8 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)  вместе с тем, ответчиком  неправомерно отказано истцу в предоставлении документов.

Как следует из материалов дела,  Обществу было направлено требование истца о предоставлении документов.

Полагая, что Общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент предъявления требований ответчику и обращения в суд с настоящим иском) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество документы участнику не представило, чем нарушило право истца на получение информации о деятельности Общества, участником которого он является, что и послужило для истца основанием для обращения в суд за защитой своего нарушенного права. Доводы ответчика, изложенные в отзыве и в судебном заседании, в том числе, ссылка на корпоративный конфликт между участниками, не являются достаточными для отказа в удовлетворении требования участника о предоставлении информации и противоречат положениям Закона N 14-ФЗ.

Поскольку на момент принятия решения судом ответчик не представил истцу копии всех истребуемых документов, суд полагает заявленные требования обоснованными, но подлежащими удовлетворению в части.

В отношении требования о предоставлении листа записи ЕГРЮЛ суд полагает возможным отказать, истец не лишен возможности получить сведения из ЕГРЮЛ самостоятельно.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно указанным нормам Закона № 14-ФЗ, объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Обществом не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих ФИО4 получить копии запрашиваемых документов.

Общество в нарушении статьи 65 АПК РФ не представило суду акты либо иные относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив.

Суд полагает возможным установить Обществу срок для предоставления документов о котором просит истец,  в течение 15 дней с момента вступления решения в законную силу.

Истец также просил в случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с Общества в пользу истца судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начисляемую с 16 дня после вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения, предусмотренную статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 28, 31, 32).

Учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение ООО "ДачА на Приморской" к исполнению решения о передаче документации и информации о деятельности Общества истцу, суд счел требование ФИО4 обоснованным.

Однако, определяя размер судебной неустойки, суд, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7, счел разумным, справедливым и обеспечивающим баланс интересов сторон по делу компенсацию в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

решил:

Обязать ООО «ДачА на Приморской» (ИНН 

<

***>) в лице единоличного исполнительного органа в течение 15   дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО4 за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления, надлежащем образом заверенные копии следующих документов Общества:

1. свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения;

2. бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 07.02.2017 по настоящее время;

3. список дебиторов и кредиторов с расшифровкой;

4. выписки по счетам из банков за 2017-2019 годы;

5. копии первичных бухгалтерских документов за период с 07.02.2017 по настоящее время, в том числе, но не ограничиваясь перечисленным:

- приходные, расходные кассовые документы;

- книги покупок и продаж;

- сведения и/или документы о выдаче и возврате денежных средств, выданных под отчет;

- документы, подтверждающие расчеты с поставщиками путем передачи наличных денежных средств;

- документы по оплате труда работников;

6. штатное расписание;

7. гражданско-правовые договоры, заключенные за период с 07.02.2017 по настоящее время;

8. договор об учреждении общества;

9. решение собрания учредителей общества о назначении на должность генерального директора.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДачА на Приморской» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО4 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДачА на Приморской» (ИНН 

<

***>)  в пользу ФИО4 в случае не исполнения судебного акта в течение пятнадцати дней с момента вступления решения в законную силу денежную сумму 500 руб. в день за каждый день просрочки.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.