АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-9699/2019

г. Калуга

16» января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО4

 

от АО АКБ «Легион» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов»

 

на основании решения от 27.11.2019;

 

представителя ФИО5 по доверенности от 10.01.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» ФИО4 на определение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А09-9699/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «Легион» (акционерное общество)  в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - кредитор, 107497, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ЦЗ Инвест» (далее - должник, 241050, г. Брянск, пр-зд Центральный, стр. 5/1, оф. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требований в общем размере 862 077 018 руб. 39 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2023 (судья Артемьева О.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 (судьи Холодкова Ю.Е., ФИО6, ФИО7) заявление АКБ  «Легион» (АО) удовлетворено частично, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» требование в размере 17 008 012 руб. 91 коп. - основной долг и 3 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты в части удовлетворения требований АКБ «Легион» (АО), отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В жалобе конкурсный управляющий ООО «ЦЗ Инвест» ФИО4 указывает на то, что осуществить восстановление права требования ООО «ЦЗ Инвест» по договору №18/15-К о предоставлении кредита от 02.07.2015, заключенному между АКБ  «Легион» (ПАО) и ООО «Персиваль», в размере 17 008 012 руб. 91 коп., невозможно в связи с ликвидацией последнего, при этом, АКБ «Легион» (АО), не предоставив никаких благ должнику, увеличил кредиторскую задолженность.

Кредитор АКБ «Легион» (АО) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в отзыве от 26.12.2023 и его представитель в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего и представителя кредитора, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест» был заключен договор уступки требования (цессии) № 14/2016 от 27.10.2016 по нескольким кредитным договорам и дополнительное соглашение № 1 к нему, в соответствии с которыми АКБ «Легион» (АО) уступает, а ОАО «ЦЗ Инвест» принимает все права требования ОАО «Цемент» по договору № 26/14-К от 13.10.2014 о кредитной линии и договору № 27/14-КЛ от 06.11.2014 о кредитной линии, заключенным между АКБ «Легион» (АО) (кредитор) и ОАО «Цемент» (заемщик), а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие связанные с указанным требованием, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции. Стоимость уступаемых прав составляет 350 000 000 руб.

Обязательства ООО «ЦЗ Инвест» по оплате уступки были исполнены за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016, заключенному с АКБ «Легион» (АО).

13.03.2017 права требования к ОАО «Цемент» по договорам: № 26/14-КЛ о кредитной линии от 13.10.2014, № 27/14-КЛ о кредитной линии от 06.11.2014, по договору уступки права требования №04/17  ООО «ЦЗ Инвест» были уступлены ФИО8.

Обязательства ФИО8 по оплате уступки были исполнены за счет кредитных средств, полученных по кредитному договору № 15-17-кф от 13.03.2017, заключенному с АКБ «Легион» (АО). Денежные средства в размере 366 500 000 руб. были переведены на счет ООО «ЦЗ Инвест» внутренним банковским платежом со счета ФИО8 Поступившие на расчетный счет ООО «ЦЗ Инвест» от ФИО8 денежные средства в размере 350 000 000 руб. по поручению ООО «ЦЗ Инвест» были списаны в счет погашения задолженности последнего по кредитному договору № 

<

***> от 27.10.2016. 

Кроме того, между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ЦЗ Инвест» был заключен договор уступки требования (цессии) от 13.03.2017, в соответствии с которым АКБ «Легион» (АО) уступает, а ООО «ЦЗ Инвест» принимает все права требования к ООО «Персиваль», которые вытекают из условий договора № 18/15-К от 02.07.2015 о предоставлении кредита, дополнительных соглашений от 18.05.2016 и от 24.06.2016, заключенных между АКБ «Легион» и ООО «Персиваль». Общая сумма требований, включая сумму процентов и штрафных санкций, составила на дату заключения договора уступки требования 17 008 012 руб. 19 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2021, признан недействительным договор уступки требования (цессии) от 13.03.2017, заключенный между АКБ «Легион» и ООО «ЦЗ Инвест», и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЦЗ Инвест» действительной стоимости прав требований, переданных по указанному договору в размере 17 008 012 руб. 91 коп., а также признано недействительным погашение долга должником по кредитному договору от 27.10.2016 в размере 350 000 000 руб. Также с ООО «ЦЗ Инвест» и ФИО8 в пользу АКБ «Легион» (АО) в солидарном порядке взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Определением от 18.10.2021 № 305-ЭС18-17113(13) отказано в передаче кассационной жалобы АО «Цмент» на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 27.09.2019 по настоящему делу заявление ООО «ВД Восток» о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЦЗ Инвест» принято к производству и решением от 27.11.2019 в отношении ликвидируемого должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о признании ООО «ЦЗ Инвест» банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении должника было опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 221 от 30.11.2019.

Ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной судебными актами, АКБ «Легион» (АО) 15.04.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32, 61.6, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований в размере 17 008 012 руб. 91 коп. - основной долг и 3 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций в части установления требования кредитора соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено данным законом. Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения первой процедуры банкротства в отношении должника.

В соответствии с п. 6 и 10 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данной статьей пунктом. Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

 Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, задолженность ООО «ЦЗ Инвест» перед АКБ «Легион» (АО) составила 17 008 012 руб. 91 коп. – основной долг, а также 3 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

При этом участвующими в обособленном споре лицами доказательств отмены судебного акта Арбитражного суда города Москвы не представлено, сумма долга не выплачена.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что требование АКБ «Легион» (АО) в части включения в реестр требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» задолженности в размере 17 008 012 руб. 91 коп. – основной долг и 3 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем, подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами первой и апелляционной инстанций ошибочно не применены положения закона в части необходимости возврата кредитором всего полученного по сделке (п. 2 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 25-27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), отклоняется судебной коллегией, поскольку в данных положениях закона и разъяснениях речь идет о предъявлении кредитором, который получил от должника имущество по оспоренной сделке, восстановленного требования в рамках дела о банкротстве этого должника, тогда как в рассматриваемом случае, в деле о банкротстве самого кредитора признан недействительным договор уступки от 13.03.2017 и применена реституция в виде взыскания долга с ООО «ЦЗ Инвест» в пользу АКБ «Легион» (АО).

Довод конкурсного управляющего о пропуске срока для включения требования АКБ «Легион» (АО) в реестр требований кредиторов ООО «ЦЗ Инвест» правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций с учетом даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу № А40-129253/2017, ранее которой у кредитора отсутствовало право на предъявление требования к должнику.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требования кредитора заявителем кассационной жалобы не оспариваются, в связи с чем соответствующие выводы судов не проверяются кассационной инстанцией (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2023 в обжалуемой части и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А09-9699/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3