АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 июня 2023 года

Дело №

А13-19844/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России»  ФИО1 (доверенность от 21.10.2022),

рассмотрев 01.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А13-19844/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.01.2018 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон», адрес: 162602, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 23.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 22.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 решение суда от 22.03.2019 отменено, продолжена процедура наблюдения.

Решением от 16.12.2019 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Банк 11.04.2022 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникшим между ним и конкурсным управляющим.

Определениями от 30.05.2022 и 22.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 - финансовый управляющий ФИО4, ФИО6, ФИО7 - финансовый управляющий          ФИО6, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Русьбетон».

Определением от 18.10.2022 в удовлетворении разногласий между конкурсным управляющим и Банком отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 определение от 18.10.2022 отменено, удовлетворено заявление Банка о разрешении разногласий залогового кредитора с конкурсным управляющим, суд обязал конкурсного управляющего ФИО3 перечислить в пользу Банка оставшуюся сумму денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, в размере 8 943 120,25 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 06.02.2023, а определение от 18.10.2022 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Банк возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Законность постановления апелляционного суда от 06.02.2023 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком и ФИО4 заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8638/0/141530 от 22.10.2014, № 8638/0/13032 от 19.02.2011, № 1221/8638/0184/1960/14 от 10.01.2014.

Кроме того, Банк заключил с ООО «ПСМО» договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1950/0/13088 от 12.04.2013, в соответствии с которыми ФИО4 и ООО «ПСМО» предоставлены денежные средства с возможностью начисления процентов, финансовых санкций и оплатой услуг Банка, в том числе по обслуживанию счетов указанных лиц.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО4 и ООО «ПСМО» по всем кредитным договорам между Банком и Обществом заключены договоры последующего залога № 8638/0/141530/02 от 22.10.2014, залога № 8638/0/131515/04 от 08.10.2013, № 8638/0/131515/03 от 08.10.2013; а также договоры поручительства № 8638/0/141530/04 от 22.10.2014, № 1950/0/13032/08 от 31.07.2015,                            № 12/8638/0184/1960/14ПО2 от 10.01.2014, № 1950/0/13088/10 от 31.07.2015.

На основании решений Череповецкого городского суда Вологодской области от 24.06.2016 по делу № 2-5553/2016, 04.07.2016 по делу № 2-5461/2016, 26.07.2016 по делу № 2-5272/2016, 14.06.2016 по делу № 2-5380/2016 с Общества в пользу Банка взыскана задолженность в связи с неисполнением обязательств по кредитным договорам на основании договоров поручительства, а также обращено взыскание на имущество должника, переданное в залог на основании договоров залога.

Определением арбитражного суда от 23.01.2017 по делу № А13-4888/2016 (о банкротстве ФИО4) требование Банка в размере 34 027 615,07 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 24.08.2017 по делу № А13-18432/2015 (о банкротстве ООО «Русстройлизинг») признано обоснованным и включено требование Банка в размере 34 026 368 руб., в том числе 31 429 054,46 руб. основного долга, 2 347 365,46 руб. процентов, 36 256,75 руб. комиссии (плата за обслуживание), 213 691,33 руб. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом требование в размере 9 460 300 руб. признано подлежащим учету и удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Данное требование признано обеспеченным залогом автобетононасоса MAN TG S 33.3606X4 BB-WW, идентификационный номер VIN 

<

***>, год изготовления – 2013, залоговой стоимостью 8 705 000 руб. (далее - Автобетононасос), и автомобилем TOYOTA RAV4, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, залоговой стоимостью 755 300 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2018 по делу № А13-18442/2017 признано право собственности Общества на Автобетононасос.

Определением от 28.02.2019 по настоящему делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра  требований кредиторов Общества требование Банка в размере 8 705 000 руб. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника - Автобетононасосом.

Конкурсным управляющим Автобетонаносос реализован на торгах по цене      9 541 800 руб.

Конкурсный управляющий в счет погашения обеспеченного залогом указанного имущества требования Банка перечислил кредитору 8 705 000 руб.

Банк, полагая, что денежные средства от реализации залога были распределены конкурсным управляющим с нарушением положений статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением и просил определить размер вырученных от реализации предмета залога денежных средств, подлежащих перечислению в пользу Банка,  8 943 120,25 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим правомерно произведено погашение требований Банка, исходя из размера требования, обремененного залогом, оставшаяся сумма, полученная от реализации предмета залога, подлежит распределению в соответствии с правилами, установленными в статье 138 Закона о банкротстве, поскольку требования залогового кредитора погашены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами апелляционного суда, указав на то, что в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей его оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно учел разъяснения, приведенные в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. Залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

Приведенная правовая позиция действует независимо от того, является залогодержатель должником по основному обязательству или третьим лицом. Она основывается на общих положениях гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества, подлежащих применению к отношениям несостоятельности с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, - закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.

Ввиду изложенного вывод апелляционного суда о том, что установление статуса залогового кредитора на сумму 8 705 000 руб. не означает, что определением от 28.02.2021 установлен предел обеспечения залогом исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным Банком с ООО «ПСМО» и ФИО4, соответствует нормам материального права.

Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов с залоговым кредитором сформировалась в момент его реализации.

Поскольку по результатам торгов Автобетононасос реализован по цене                      9 541 800 руб., а в пользу Банка  конкурсным управляющим перечислены денежные средства в размере 8 705 000 руб. вместо 8 943 120 руб. 25 коп. (с учетом расходов на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию на торгах в размере 127 989 руб. 21 коп.), то требование Банка о разрешении разногласий правомерно удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А13-19844/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» ФИО9 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.А. Чернышева