АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7613/24 

Екатеринбург

24 февраля 2025 г.

Дело № А34-5135/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 по делу № А34-5135/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.05.2023).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Метрис Москва» (далее – общество «Метрис Москва»)  - ФИО3 (доверенность от 20.09.2024). 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество «Метрис Москва» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в общем размере 3 250 478 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр финансовых и юридических решений» (далее – общество «Центр финансовых и юридических решений»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу общества «Метрис Москва» взысканы убытки в размере 2 770 478 руб. 48 коп., судебные расходы в размере 33 456 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части взыскания с нее убытков отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами не дана надлежащая правовая оценка фактическим обстоятельствам дела, согласно которым сделки осуществлялись в рамках внутригрупповых отношений, в связи с чем, суды неправильно применили положения пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к платежам по внутригрупповым займам, что привело к неправильному применению положений пункта 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), и необоснованным выводам о наличии недобросовестности и неразумности в действиях ФИО1, а также об отсутствии экономической целесообразности в указанных сделках исключительно по причине отсутствия у общества прибыли в виде процентов по займам.

ФИО1 полагает, что выводы судов о наличии конфликта интересов сделаны при неправильном применении норм материального права, поскольку все действия, вменяемые ей в качестве оснований для взыскания убытков, совершены в период, когда она являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом общества «Метрис Москва», а также участником и единоличным исполнительным органом в компаниях заемщиках, кроме общества «Миэль-новостройки Каскад». Выводы судов о нарушении прав общества «Центр финансовых и юридических решений» сделками, совершенными до приобретения им доли уставного капитала, а также об отсутствии значения для рассмотрения настоящего дела обстоятельств осведомленности общества «Центр финансовых и юридических решений» при приобретении доли общества «Метрис Москва» о наличии спорной дебиторской задолженности по внутригрупповым займам и отсутствии претензий к ФИО1 в связи с ее утратой как на момент увольнения ФИО1, так и после ее увольнения, являются, по мнению заявителя, необоснованными, поскольку иск, по своей сути, сведен к оспариванию предоставления внутригрупповых займов в период деятельности общества «Метрис Москва» в группе компаний МИЭЛЬ, когда общество «Центр финансовых и юридических решений» участником общества «Метрис Москва» не являлось.

Выводы судов о не составлении договоров займа и их невозвратном характере, о не передаче договоров займа следующему руководителю, не предоставлении заявителем жалобы документов обществу «Центр финансовых и юридических решений» по спорной задолженности при продаже доли, о занижении кредиторской задолженности на момент продажи доли обществу «Центр финансовых и юридических решений», ФИО1 полагает не соответствующими обстоятельствам дела, указывая также, что судами необоснованно возложено на нее бремя доказывания факта возврата займов и отрицательных фактов на основании бездоказательных заявлений общества «Метрис Москва». ФИО1 также обращает внимание суда округа на фактическое отсутствие претензий или требований со стороны общества «Метрис Москва» или общества «Центр финансовых и юридических решений» по факту осуществления ею функций единоличного исполнительного органа, не передаче каких-либо документов на момент увольнения из общества и после увольнения, недобросовестное поведение общества «Метрис Москва».

Общество «Метрис Москва» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Метрис Москва» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.07.2018.

Единственным участником и генеральным директором общества согласно решению о создании от 12.07.2018 № 18/01 изначально являлась ФИО1

Согласно бухгалтерской документации общества «Метрис Москва», карточке счета 58.03 «Предоставленные займы» с расчетного счета общества перечислялись денежные средства: в период с 12.02.2019 по 8.10.2019 в пользу общества «Миэль-новостройки «Каскад» в размере 118 206 руб. 96 коп., основанием платежа числится договор займа от 17.10.2018 (платежи осуществлялись и ранее, но до этого момента числятся возвращенными); в период с 15.10.2018 по 01.04.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Миэль-новостройки Московский регион» (далее – общество «Миэль-новостройки Московский регион») – 529 329 руб. 74 коп. по договорам займа от 10.10.2018, 22.11.2018; в период с 21.09.2018 по 01.04.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Миэль-новостройки Риэлти» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Миэль-новостройки Риэлти») – 681 101 руб. 33 коп. по договорам займа от 20.09.2018, 27.11.2018; в период с 17.12.2018 по 28.05.2020 в пользу общества «Миэль-новостройки Эксперт» - 1 441 840 руб. 45 коп. по договорам займа от 14.12.2018, 26.12.2018 и 14.02.2019, 01.04.2019.

Всего задолженность указанных лиц составила 2 770 478 руб. 48 коп.

Из анализа выписки банка по счету истца и оборотно-сальдовой ведомости по счету 58.03 следует, что общество «Метрис Москва» производило платежи как рядовые займы, а также осуществляло за указанных лиц платежи сторонним организациям и физическим лицам и проводило их у себя в бухгалтерском учете как выдачу займа.

Согласно данным Фонда пенсионного и социального страхования, представленным по запросу суда, физические лица, которым общество «Метрис Москва» осуществляло перечисление заработной платы со своего расчетного счета, являлись работниками общества «Миэль-новостройки Московский регион».

Размер доли ФИО1 в уставном капитале общества «Миэль-новостройки Московский регион» составлял 100%; в обществе «Миэль-новостройки Риэлти» - 13%, в обществе «Миэль-новостройки Эксперт» - 24%. Участником общества «Миэль-новостройки Каскад» ФИО1 не являлась. При этом все указанные организации имели один юридический адрес, похожие наименования, занимались одним и тем же видом деятельности на рынке недвижимости и риэлтерских услуг.

По договору купли-продажи от 29.05.2020 100% доли в уставном капитале общества «Метрис Москва» перешло к обществу «Комфорт» (в настоящее время – общество «Центр финансовых и юридических решений»).

По итогам процедур банкротства общество «Миэль-новостройки Каскад», общество «Миэль-новостройки Московский регион» и общество «Миэль-новостройки Риэлти» прекратили свою деятельность 14.10.2020 (дело № А40-72905/2019), 10.06.2022 (дело № А40-44115/2020) и 12.05.2022 (дело № А40-69753/2020) соответственно.

Общество «Миэль-новостройки Эксперт» также прекратило свою деятельность 09.03.2021 в результате ликвидации, ликвидатором зарегистрирована ФИО1

По бухгалтерским балансам общества «Метрис Москва» за 2019-2020 годы кредиторская задолженность на момент продажи доли в уставном капитале юридического лица и последующего руководства ФИО1 числилась за 2018 год в размере 387 тыс. руб., за 2019 – 650 тыс. руб., за 2020 – 599 тыс. руб.; в 2021 году, когда баланс составлялся уже при новом руководстве, за 2019 год кредиторская задолженность отражена в размере 1156 тыс. руб., за 2020 год – 4575 тыс. руб.

Решением единственного участника общества «Метрис Москва» от 24.01.2022 № 08/01-22 полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа общества прекращены.

Между обществом «Метрис Москва» в лице единственного участника - общества «Комфорт» и ФИО1 24.01.2022 подписано соглашение о расторжении трудового договора от 17.07.2018 № 170701, условием которого являлась выплата дополнительно к расчету при увольнении выходного пособия в размере 480 000 руб. (пункт 4 соглашения).

Решением единственного участника от 25.11.2022 № 10/11-22 место нахождения общества «Метрис Москва» изменено на город Курган, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.04.2023.

Ссылаясь на то, что по вине ФИО1 денежные средства, предоставленные третьим лицам в качестве займов не истребовались и в настоящее время возможность их возврата утрачена, а также на неправомерное получение ответчиком выходного пособия при увольнении, общество «Метрис Москва» обратилось в суд с иском о взыскании убытков в общем размере 3 250 478 руб. 48 коп.

Отказывая во взыскании полученного ФИО1 выходного пособия в сумме 480 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение о данной выплате принято единственным участником истца, признак неправомерности со стороны ФИО1 отсутствует. Выводы судов в данной части предметом кассационного обжалования не являются, судом округа не пересматриваются.

Удовлетворяя исковые требования в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 (далее – ГК РФ), пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

Согласно разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период исполнения ФИО1 полномочий директора общества «Метрис Москва», указанное общество осуществляло перечисления денежных средств в пользу аффилированных обществ «Миэль-новостройки Каскад», «Миэль-новостройки Московский регион», «Миэль-новостройки Риэлти» и «Миэль-новостройки Эксперт», оформляя платежные операции в бухгалтерском учете как предоставление данным юридическим лицам беспроцентных займов; платежи на спорную сумму невозвращенных займов осуществлялись в период, когда названные юридические лица обладали признаками неплатежеспособности, учитывая последующее возбуждение производств по делам о банкротстве в отношении обществ «Миэль-новостройки Московский регион», «Миэль-новостройки Риэлти» и «Миэль-новостройки Эксперт» и ликвидацию общества «Миэль-новостройки Каскад». 

При этом судами установлено, что по бухгалтерским балансам общества «Метрис Москва» за 2019-2020 годы кредиторская задолженность на момент продажи доли в уставном капитале юридического лица и последующего руководства ФИО1 числилась за 2018 год в размере 387 тыс. руб., за 2019 – 650 тыс. руб., за 2020 – 599 тыс. руб.; в 2021 году, когда баланс составлялся уже при новом руководстве, за 2019 год кредиторская задолженность отражена в размере 1156 тыс. руб., за 2020 год – 4575 тыс. руб., в связи с чем судами сделан вывод о занижении на момент продажи доли кредиторской задолженности и осуществлении перечислений денежных средств в пользу аффилированных юридических лиц в период, когда у общества «Метрис Москва» имелась собственная задолженность перед контрагентами.

В последующем, после отчуждения 100% доли в уставном капитале общества «Метрис Москва» в пользу общества «Комфорт», ФИО1, являющейся единоличным исполнительным органом общества, меры по истребованию предоставленных займов также не были предприняты.

Существование какого-либо эквивалентного предоставления со стороны заемщиков в пользу общества «Метрис Москва» в ходе судебного разбирательства, исходя из имеющейся доказательственной базы, судами не установлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в делу лиц, установив, что совокупная задолженность обществ «Миэль-новостройки Каскад», «Миэль-новостройки Московский регион», «Миэль-новостройки Риэлти», «Миэль-новостройки Эксперт» перед обществом «Метрис Москва» в размере 2 770 478 руб. 48 коп. не погашена,  после отчуждения 100% доли в уставном капитале общества «Метрис Москва» в пользу общества «Комфорт» ФИО1, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества «Метрис Москва» и являясь участником и единоличным исполнительным органом в компаниях заемщиках, кроме общества «Миэль-новостройки Каскад», какие-либо меры по взысканию (возврату) указанной задолженности не принимала, в настоящее время возможность взыскания (возврата) дебиторской задолженности утрачена в связи с ликвидацией указанных обществ заемщиков, что не может рассматриваться в качестве действий, совершенных в интересах общества «Метрис Москва»; учитывая, что в результате недобросовестного поведения ФИО1 для общества наступили негативные последствия в виде утраты возможности взыскания денежных средств в общем размере 2 770 478 руб. 48 коп., суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Отклоняя довод ответчика о том, что в качестве возврата займов обществом «Метрис Москва» получен ряд договорных позиций, заключенных с застройщиками, суды исходили из того, что согласно приложению № 1 к акту приема-передачи дел от 25.01.2022 от ответчика к вновь назначенному директору фигурирует 161 договорная позиция, из которых только 4 позиции представлены соглашениями о переводе прав и обязанностей от обществ «Миэль-новостройки Московский регион», «Миэль-новостройки Каскад», причем услуги по соответствующим договорам оказало непосредственно общество «Метрис Москва», за что получило оплату.

Доводы о внутригрупповом характере займов судами рассмотрены и отклонены, поскольку ФИО1 достаточным образом не доказано, что предоставленные обществом «Метрис Москва» заемные денежные средства фактически впоследствии расходовались на нужды, являющиеся общими для него общими с заемщиками, либо же со стороны последних производились встречные эквивалентные предоставления, наряду с чем истец не участвовал в уставном капитале заемщиков.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа также отклоняются, поскольку о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 03.07.2024 по делу № А34-5135/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

                                                                                              Н.А. Артемьева