ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75472/2016

26 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкиной В.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А., 

при участии:  

от истца (заявителя): 1) не явился, извещен,

    2) Волосков А.А., доверенность от  07.08.2017,

    3-7) не явились, извещены,

от ответчика (должника): Филатова И.Ю., доверенность от  01.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18338/2017) ООО "АДМ-Групп" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2017 по делу № А56-75472/2016 (судья  В.А. Лилль), принятое 

по иску 1) доверительного управляющего доли в размере 33 процентов в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" Ожередова Игоря Михайловича, 

   2) Агеенко Анастасии Максимовне, 

   3) Агеенко Светланы Николаевны, 

   4) Агеенко Александры Максимовны, 

   5) Агеенко Марины Максимовны, 

   6) Агеенко Артема Максимовича, 

   7) Агеенко Евгения Максимовича 

к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп"

об обязании Общества провести аудиторскую проверку, 

установил:

доверительный управляющий 33% долей в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" Ожередов Игорь Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" (далее - ответчик) об обязании Общества провести аудиторскую проверку.

Определением от 17.04.2017 к участию в деле в качестве соистцов привлечены в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наследники умершего участника Общества: Агеенко Анастасия Максимовна, Агеенко Светлана Николаевна, Агеенко Александра Максимовна, Агеенко Мария Максимовна, Агеенко Артем Максимович, Агеенко Евгений Максимович.

Решением от 26.05.2017 суд обязал общество с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» в течение 10 календарных дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу за счет Агеенко Анастасии Максимовны, Агеенко Светланы Николаевны, Агеенко Александра Максимовича, Агеенко Марии Максимовны, Агеенко Артема Максимовича, Агеенко Евгения Максимовича провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности ООО «АДМ Групп» за 2014-2016 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ЗАО «Интеллектуальные технологии» (ОГРН 1027802773195).

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

Ответчик обжаловал решение суда, в обоснование доводов жалобы ссылается на то, что Ожередовым И. М. не подтверждены его полномочия в отношении доверительного управления доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АДМ-ГРУПП», а также, что истцы являются участниками общества с 04.05.2017 года, тогда как Договор на проведение аудита № 2/2017 заключен 01 марта 2017 года.

Истец представил отзыв на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, как законное и обоснованное.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела до 18.04.2016 участниками ООО «АДМ-Групп» являлись Агеенко Максим Александрович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей, Желяскова Диана Мариновна с размером доли 34% номинальной стоимостью 3 400 рублей, Синявин Андрей Станиславович с размером доли 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей.

19.04.2016 умер Агеенко Максим Александрович.

05.09.2016 в рамках наследственного дела умершего Агеенко Максима Александровича нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края Дроновой Светланой Григорьевной в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33% в уставном капитале ООО «АДМ-ГРУПП» заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Ожередовым Игорем Михайловичем.

Сведения о заключении вышеуказанного договора доверительного управления внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2016.

23.09.2016 Ожередов Игорь Михайлович обратился в Общество с требованием о проведении аудиторской проверки ООО «АДМ-Групп» аудиторской компанией - ЗАО «Интеллектуальные технологии» (ОГРН 1027802773195) в срок с 26.09.2016, что подтверждается отметкой о принятии требования сотрудником Общества.

10.10.2016 Ожередов И.М. в присутствии представителя аудиторской компании - ЗАО «Интеллектуальные технологии» - Салмина Александра Борисовича прибыл в помещение, занимаемое ООО «АДМ-Групп», в целях получения документов для начала проведения аудиторской проверки, однако доступ к указанным документам, как и доступ в помещение Общества предоставлен не был.

Данное обстоятельство явилось основанием для подачи в суд данного иска.

Суд первой инстанции, правильно установив обстоятельства дела, принял законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 48 Закона  о обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, приведенные положения Закона   об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества.

Соответственно, в силу статьи Закона  «об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Общество не предоставило Аудитору, выбранному истцами, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения аудиторской проверки, соответственно исковые требования  правильно удовлетворены судом.

Довод ответчика о том, что заявитель не являлся участником общества, исследован судом первой инстанции  и обоснованно отклонен.

Более того, на момент вынесения судом решения, истцы уже являлись полноправными участниками общества.

Довод подателя жалобы на непредоставление Ожередовым Игорем Михайловичем полномочий, отклоняется апелляционным судом, как противоречащий материалам дела.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2017 по делу №  А56-75472/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов