ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36293/2019

28 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

 

Резолютивная часть постановления объявлена     23 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания:   ФИО1,

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 23.11.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23523/2023)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-36293/2019/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Комплекс» к ФИО3, ФИО2 и ФИО4 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комплекс», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Комплекс» конкурсный управляющий оспорил договоры купли-продажи автомобиля AUDI Q7 2015 года выпуска, VIN 

<

***> от 13.07.2018 № 16/18 (продавец – ООО «Комплекс», покупатель – Мигель В.В.) и от 28.06.2019 № 2-СЕД (продавец – Мигель В.В., покупатель – ФИО4).

Определением суда от 14.06.2023 оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки,  ФИО2 обязан возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 14.06.2023 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в пункте 5 статьи 10, пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 155, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы установлены обстоятельства, описанные в пунктах 2, 7 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: дело рассмотрено в отсутствие ФИО4, не уведомленной надлежащим образом о начавшемся процессе; объявленная судом первой инстанции резолютивная часть обжалуемого определения не соответствует тексту судебного акта. Руководствуясь частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявление поддержал. Ходатайство конкурсного управляющего об истребовании доказательств отклонено апелляционным судом как необоснованное. Дело рассмотрено в отсутствие Мигель В.В., ФИО4 и ФИО2, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что заявление подлежит удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми договорами спорный автомобиль последовательно отчужден сначала в пользу Мигель В.В. (продажная цена 3 000 000 руб.), затем в пользу ФИО4 (продажная цена 2 800 000 руб.). Заявление о признании должника банкротом принято 09.04.2019. Договоры от 13.07.2018 № 16/18 и от 28.06.2019 № 2-СЕД оспорены конкурсным управляющим как единая сделка по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Указанные разъяснения даны в абзаце пятом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы, допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В деле не имеется объективных данных, свидетельствующих о том, что, заключая оспариваемые договоры, Мигель В.В. и ФИО4 намеревались уплатить покупную цену за приобретенный в собственность автомобиль. Ответчиками не даны приемлемые объяснения в отношении причин, по которым денежное обязательство перед должником до настоящего времени не исполнено. В связи с этим следует признать, что, несмотря на условия договоров о равноценном встречном исполнении, уплачивать покупную цену не планировалось, и сделка является притворной, прикрывающей безвозмездное отчуждение имущества должника (дарение) с целью исключить возможность удовлетворения требований кредиторов за счет стоимости отчужденной вещи. При этом ФИО2 допущен к управлению спорным автомобилем как в период нахождения транспортного средства в собственности Мигель В.В., так и после его отчуждения в пользу ФИО4, что позволяет квалифицировать договоры от 13.07.2018 № 16/18 и от 28.06.2019  № 2-СЕД как единую сделку, прикрывающую вывод имущества в пользу конечного приобретателя. Указанная сделка недействительна по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Заявление ФИО2 о применении исковой давности отклонено апелляционным судом, поскольку из материалов спора не следует, что конкурсный управляющий узнал о наличии оснований для оспаривания сделки более чем за год до подачи заявления.

Вместе с тем имеющиеся в деле доказательства недостаточны для возложения обязанности по возврату автомобиля на ФИО2, не участвовавшего в оспариваемых договорах. Допуск к управлению транспортным средством не может быть квалифицирован как передача владения, тем более в ситуации, когда ФИО2 не является единственным лицом, упомянутым в договоре обязательного страхования ответственности. Данная обязанность возлагается на конечного приобретателя имущества. 

Таким образом, оспариваемые договоры необходимо признать недействительными и обязать ФИО4 возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу должника. Требование конкурсного управляющего о взыскании судебной неустойки соответствует положениям пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО4 по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С нее же следует взыскать в бюджет и сумму государственной пошлины, уплата которой отсрочена по просьбе конкурсного управляющего при подаче заявления.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.06.2023 по делу № А56-36293/2019/сд.9 отменить.

Признать недействительными договоры от 13.07.2018 № 16/18 и от 28.06.2019 № 2-СЕД.

Обязать ФИО4 возвратить ООО «Комплекс» автомобиль AUDI Q7 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

На случай неисполнения судебного акта установить неустойку в размере  1 500 руб. в день за первый месяц неисполнения, в размере 3 000 руб. в день за второй и последующие месяцы неисполнения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина