АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«13» октября 2022 года.         Дело № А53-22947/2022

Резолютивная часть решения объявлена   «11» октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен            «13» октября 2022 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Контроль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью Банк Оранжевый (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора уступки прав требования №2901/21 от 29.01.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2, по доверенности,

от ответчика: представитель по средствам онлайн – связи ФИО3, по доверенности 78АБ 9744214 от 14.12.2020.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Контроль» (именуемый истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Банк Оранжевый (именуемый ответчик) о расторжении договора уступки прав требования №2901/21 от 29.01.2021, применить нормы пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также предоставил для приобщения к материалам дела копии судебных актов судов общей юрисдикции в отношении ряда должников.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил с пояснениями, возражал против удовлетворения заявления, приобщения дополнительных доказательств, направил в материалы дела отзыв .

Суд приобщил к материалам дела копии судебных актов судов общей юрисдикции в отношении ряда должников, представленные истцом.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Контроль» и обществом с ограниченной ответственностью «Банк Оранжевый» 27 января 2021 года заключён договор уступки прав требований № 2901/21, в соответствии с которым истец является - цессионарием, ответчик – цедентом , согласно условиям договора цессии, ответчиком  истцу передано 47 кредитных досье в отношении заёмщиков, в том числе, обеспеченных залоговым имуществом.

Однако, как полагает истец, ответчик не исполнил некоторые пункты договора цессии. Так, в соответствии с п. 2.1.2 указанного договора в случае, если ответчик получил оригиналы исполнительных документов необходимые для передачи в Федеральную службу судебных приставов с целью возбуждения исполнительного производства, после подписания Акта приёма-передачи документов, данные оригиналы исполнительных документов будут направляться истцу в течении 12 месяцев с даты передачи в срок не позднее 60 календарных дней с даты их получения ответчиком. В случае возврата оригинала исполнительных документов из органов принудительного исполнения, и/или оригиналов выданных на имя ответчика, и поступления их ответчику за пределами сроков указанных в п. 2.1.2., ответчик обязан направить их истцу по адресу указанному в реквизитах договора, с дополнительным уведомлением истца посредством электронной почты. В соответствии с п. 2.1.7 договора, ответчик обязался представить истцу все документы, необходимые для осуществления истцом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации процессуального правопреемства.

Истец, обращаясь в суд с иском о расторжении договора цессии, ссылается на то, что по информации предоставленной Федеральной службой судебных приставов России часть оригиналов исполнительных документов после окончания исполнительных производств была направлена в адрес ответчика,  истцом направлялись запросы о представлении оригиналов исполнительных листов.

Кроме того, истец полагет,что в нарушение п. 2.1.7 договора ответчиком не представлена информация по договору займа №IMB-30000191731 от 04.09.2013 в отношении ФИО4, а также не передан оригинал исполнительный лист; в нарушение п. 2.1.2 договора оригинал исполнительного документа, поступивший ответчику из органов принудительного исполнения в отношении должника ФИО5, вопреки направленному ранее запросу был направлен 02.07.2021 на юридический адрес истца.

Перечисленные факты истец привёл в качестве существенных нарушений, которые, по его мнению, служат основанием для расторжения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из которых является прекращение или изменение правоотношения.

Статья 307 Гражданского кодекса  Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса  Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как следует из разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120, даже недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса  Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Оценив условия договора уступки в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, сопоставив их с другими условиями и смыслом соглашения в целом, суд приходит к выводу, он соответствует закону.

В соответствии с п. 1.1. договора цедент взял на себя обязательства передать (уступить) цессионарию свои права требования (далее - требования) по обязательствам, возникших из кредитных договоров (далее - кредитные договоры), заключенных цедентом с физическими лицами (далее - должники), в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату передачи требований, в том числе права на получение сумм основного долга, процентов за пользование кредитами, другие права, предусмотренные Кредитными договорами, и права, обеспечивающие исполнение обязательств должников по кредитным договорам в соответствии с перечнем кредитных договоров, который указан в Приложении № 1 к договору (Акте передачи прав требования).

Датой передачи прав требования является дата подписания сторонами Акта передачи прав требования в соответствии с пунктом 1.3 договора. Поскольку цессионарием были оплачены приобретаемые права требования в соответствии с условиями договора, цедент передал истцу права требования.

Акт передачи прав требования подписан между сторонами 29.01.2021, права требования к ООО «Контроль» перешли в полном объеме.

В соответствии со статьями 1, 9, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своих интересах. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора и могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом.

В силу статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии является возмездным.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При заключении договора уступки стороны исходили из факта наличия задолженности физических лиц перед обществом с ограниченной ответственностью Банк Оранжевый.

Условия, гарантирующее платежность должника и сроки исполнения им обязанности по уплате долга, в договоре уступки прав требования отсутствуют, в связи с чем, истец, принимая по уступке право требования задолженности к физическим лицам (должникам), несет определенный предпринимательский риск.

С учетом того, что общество с ограниченной ответственностью «Контроль», как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Кроме того, само по себе заключение истцом такого договора свидетельствует о наличии потребительской ценности для него договорных условий с учетом предпринимательского риска.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно изложенным положениям норм гражданского законодательства следует, что истец и ответчик, подписав договор уступки, согласились со всеми его условиями,   то есть приняли на себя обязательства по выполнению всех условий и выполнили их полностью.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Следовательно, истец, заключая договор уступки, должно было осознавать, что он  не освобождается от соблюдения требований действующего законодательства и необходимости несения предпринимательского риска своей деятельности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал наличие оснований для расторжения договора уступки в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются необходимыми и достаточными для применения столь крайней и исключительной меры, как расторжение договора на основании решения суда.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что требования о расторжении договора по заявленным основаниям не влекут расторжения договора. Названные истцом обстоятельства не представляют совокупности условий необходимых для расторжения договора. Иные доводы истца на приведенные выводы не влияют.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

Поскольку истцом не представлены доказательства существенного нарушения ответчиком договора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки прав требования №2901/21 от 29.01.2021.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления по платежному поручению №1465 от 29.06.2022 оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 6 000 рублей, подлежат отнесению судом на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКомурджиева И. П.