﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-54/19 

Екатеринбург

17 ноября 2021 г.

Дело № А76-24720/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кононова Степана Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-24720/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Кононов С.В. лично (паспорт) и его представитель Гончаревич О.В. (доверенность от 21.10.2021).

От Чаплыгина Михаила Алексеевича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2016 возбуждено производство по заявлению публичного акционерного общества «Банк ВТБ» о признании несостоятельным (банкротом) Мандрыгина Дмитрия Борисовича (далее - Мандрыгин Д.Б., должник).

Решением суда от 07.03.2017 Мандрыгин Д.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в рамках дела о банкротстве граждан - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Грабко Александр Юрьевич.

Определением суда от 23.05.2019 Грабко А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.10.2019 финансовым управляющим утвержден Замараев Александр Анатольевич, который определением суда от 29.05.2020 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением арбитражного суда от 24.07.2020 финансовым управляющим утвержден Васфиев Юнир Нафисович.

В арбитражный суд обратился Кононов С.В. с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой действия Мандрыгина Д.Б. по подписанию договора от 27.11.2008 № 11018 между закрытым акционерным обществом «ДБМ» (далее – общество  «ДБМ») в лице Мандрыгина Д.Б. и Чаплыгиным М.А., а также взыскать в порядке реституции с ответчика Чаплыгина М.А. денежные средства в сумме 13 000 000 руб. (с учетом последних уточнений от 30.01.2021, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кононов С.В. обратился в арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03.03.2021 и постановление от 08.07.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

В обоснование доводов жалобы кассатор указывает, что формулирование предмета требований является прерогативой заявителя (кредитора), и процессуальный закон, не предоставляет суду таких полномочий.  По мнению Кононова С.В. суд первой инстанции неправомерно изменил предмет требований и фактически рассмотрел иные требования, а заявленные по существу не рассмотрел. Также Кононов С.В. считает, что суд неверно распределил бремя доказывания, поскольку конкурсный кредитор не является стороной сделки и не обладает всей полнотой информации о сложившихся правоотношениях. Обращает внимание на то, что оплата по вкладу от 28.11.2008 № 11108  не была произведена. Также заявитель полагает, что оснований для применения сроков исковой давности не имелось, поскольку уточненное требование не являлось ранее предметом рассмотрения судов.

В дополнении к кассационной жалобе кредитор ссылается на то, что должник, «прикрываясь» созданным им юридическим лицом (обществом «ДБМ») совершал все действия от его имени, преследуя цель сокрытия имущества от кредиторов общества, по долгам которого он привлечен к субсидиарной ответственности. Указывает, что приведенные обстоятельства подтверждены материалами дела, однако указанным доводам суды нижестоящих инстанций не дали оценки. Кроме этого, в целях выяснения всех обстоятельств по данному спору, Кононов С.В.  неоднократно обращался к суду с ходатайством об истребовании доказательств, однако таковые, по мнению заявителя, были незаконно отклонены судами. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Объединение «Водоканалремстрой» (далее – общество «Объединение «Водоканалремстрой») (застройщик) и обществом «ДБМ» (инвестор) в лице его директора Мандрыгина Д.Б. был заключен договор от 01.10.2001 № 1/3 об инвестиционной деятельности в сфере жилищного строительства, по которому застройщик принял на себя обязательства оформить и зарегистрировать в установленном порядке договор краткосрочной аренды земельного участка под строительство многоквартирного дома № 173 по ул. Труда в Центральном районе г. Челябинска, проработать социальные вопросы с жителями реконструируемого квартала, передать инвестору частичное исполнение функций заказчика, получить разрешение на строительство, организовать государственную приемочную комиссию, предоставить пакет правоустанавливающих документов в регистрационные органы для последующей регистрации прав собственности собственников помещений построенного дома.

Этим же договором на инвестора было возложено частичное исполнение функций заказчика строительства, полномочия от своего имени заключать договоры долевого участия в строительстве с физическими и юридическими лицами и по передаче им права собственности от своего имени на построенные квартиры.

Согласно условиям договора по окончании строительства собственность инвестора должно перейти 77 % общей площади дома, а в собственность застройщика 23 %. 

Решением Центрального районного суда г. Челябинска от 04.06.2009, по гражданскому делу № 2-1974/2009 по иску о признании права собственности на доли в объекте незавершённого строительства установлено, что между обществом «ДБМ» (инвестор) и Чаплыгиным М.А. (вкладчик) был заключен договор вклада на финансирование строительства от 28.11.2008, по условиям которого инвестор принял на себя обязательства профинансировать инвестиционный проект по строительству жилого дома № 173 по ул. Труда в Центральном районе г. Челябинска и передать вкладчику взамен на полученные денежные средства в сумме 13 000 000 руб., расположенную в первом подъезде на десятом этаже квартиру проектной площадью 343,46 кв.м.

Денежные средства были внесены Чаплыгин М.А. в кассу общества «ДБМ».

Данным решением за Чаплыгиным М.А. признано право собственности на долю в размере 331/10000 в незавершенном строительством объекте.

Администрацией г. Челябинска 30.03.2012 было выдано обществу «Объединение «Водоканалремстрой» разрешение на ввод в эксплуатацию многоквартирного жилого дома № 173 по ул. Труда в Центральном районе г. Челябинска.

На основании указанного разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, решения Центрального районного суда г. Челябинска от 04.06.2009, а также акта приема-передачи от 02.04.2012, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.05.2013 была внесена запись о государственной регистрации права собственности Чаплыгин М.А. на указанную выше квартиру.

Ссылаясь на то, что действия ответчика по подписанию договора вклада от 24.11.2008 № 11018 не соответствуют закону, Кононов С.В. обратился в суд с настоящим заявлением.

Чаплыгиным М.А. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Спорный договор вклада от 24.11.2008 заключен более чем за 8 лет до принятия заявления о признании Мандрыгина Д.Б. банкротом (определение суда от 11.10.2016).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ с точки зрения относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также взаимной связи и достаточности доказательств в совокупности, принимая во внимание, что в рамках гражданского дела № 2-1158/2018 Центральным районным судом г. Челябинска был рассмотрен иск Кононова С.В. к Мандрыгину Д.Б. и Чаплыгину М.А. о признании недействительным (ничтожным) договора вклада от 28.11.2008, прекращения права собственности Чаплыгина М.А. на квартиру, признании недействительной записи о регистрации права в Единого государственном реестре прав на недвижимое имуществе и сделок с ним за Чаплыгиным М.А. и признании права собственности на квартиру за Мандрыгиным Д.Б., по результатам рассмотрения которого судом было принято решение от 25.05.2018 об отказе удовлетворении требований в полном объеме; установив, что в данном судебном акте суд оценил договор вклада на предмет его мнимости и притворности, а также добросовестности сторон, дал оценку, как обстоятельствам заключения спорного договора, так и его исполнения в части оплаты и признания права собственности; принимая во внимание, что оплата по договору также подтверждается представленным Чаплыгиным М.А. в материалы настоящего дела платежным поручением от 13.12.2007 № 773  на сумму 13 000 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций, констатировав, что фактически доводы конкурсного кредитора, изложенные в заявлении о признании сделки недействительной, повторяют его доводы по иску о признании договора вклада от 28.11.2008 недействительным в рамах дела № 2-1158/2018 и фактически направлены на пересмотр обстоятельств, установленных решением Центрального районного суда г. Челябинска, являющихся обязательными для арбитражного суда в силу части 3 статьи 69 АПК РФ, учитывая, что наличие оснований для признания спорной сделки недействительным не доказано (статьи 9, 65, 71 АПК РФ) пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований по заявленным основаниям.

Принимая во внимание, что договор вклада от 28.11.2008 заключен между обществом «ДБМ» и Чаплыгиным М.А., суды заключили, что такая сделка не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника, поскольку в данном случае договор подписан с одной стороны юридическим лицом в лице генерального директора Мандрыгина Д.Б., с другой – физическим лицом (ответчиком). В данных правоотношениях директор выступает от имени юридического лица в качестве его органа управления. 

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, проанализировав обстоятельства, установленные решением Центрального районного суда г. Челябинска от 25.05.2018 по делу № 2-1158/2018, суды признали, что в рассматриваемом случае обращение Кононова В.С.  в суд с оспариваем сделки в деле о банкротстве, по сути направлено на пересмотр установленных судом общей юрисдикции обстоятельств и выводов вне процедуры, определенной законом для пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, что само по себе недопустимо.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, констатировав пропуск Кононовым С.В. срока исковой давности, о применении которого было заявлено Чаплыгиным М.А., пришли к выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в удовлетворении заявленного требования в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Рассматривая заявление об истечении срока исковой давности, суды установили, что Кононов С.В. обратился в суд с настоящим заявлением 26.02.2020, при этом сама сделка была совершена в 2008 году и исполнена в 2009 году, то есть более чем десять лет назад, что следует из принятого судом решения о признании права собственности. Кроме этого, обращение истца было осуществлено более чем через один год после вынесения Центральным районным судом г. Челябинска решения по делу № 2-1158/2018, заявителем по которому был сам Кононов С.В., что также свидетельствует о пропуске срока давности. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности заявленных требований и истечения срока исковой давности.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно изменил предмет заявленных требований и фактически рассмотрел иные требования, суд округа находит несостоятельными в связи со следующим. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Гражданское и процессуальное законодательство исходят из необходимости защиты нарушенного права (статьи 1 ГК РФ, 4 АПК РФ), выбор средств защиты которого лежит в пределах компетенции лица, считающего свои права нарушенными (статья 12 ГК РФ), однако суд наделен дискрецией по определению преследуемого материально-правового интереса и самостоятельной квалификации заявленного требования (статья 133 АПК РФ).

Учитывая изложенное, исходя из цели оспаривания сделки (признание недействительным договора вклада от 28.11.2008 и возврат в конкурсную массу должника денежных средств), принимая во внимание, что конкурсный кредитор как при обращении с настоящим заявлением в суд, так и при неоднократном уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в качестве оснований для признания сделки недействительными ссылался на одни и те же фактические обстоятельства, а правовая квалификация спорных правоотношений сторон относится к компетенции суда, который не связан при этом позицией сторон спора, суды рассмотрели заявленные требования, установив основания для отказа в их удовлетворения применительно к заявленным основаниям. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, поскольку в этих отношениях директор будет выступать от имени общества не в качестве представителя этого общества, а в качестве его органа управления; действия Мандрыгина Д.Б. по подписанию спорного договора представляют собой совершение сделки уполномоченным лицом. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод подателя жалобы о необоснованном отказе судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства об истребовании регистрационного дела на помещение по адресу: г. Челябинск, ул. Труда, д. 173, кв. 22 является несостоятельным, поскольку отказ судов мотивирован отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 66 АПК РФ, в том числе непредставлением заявителем доказательств, свидетельствующих о том, что доказательства являются необходимыми для правильного разрешения дела с учетом предмета спора и имеющихся в материалах дела доказательств.  

Вопреки доводам кассатора судами правильно распределено бремя доказывания между сторонами, материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Возражения заявителя о возможности иного исчисления срока исковой давности обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как основанные на неверном толковании норм прав и противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2021 по делу № А76-24720/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кононова Степана Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							О.Э. Шавейникова 

Судьи							С.Н. Соловцов 

                                             					 	Ю.В. Кудинова