АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 апреля 2025 года

Дело №

А56-149883/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г.,       Яковлева А.Э.,

при участии ФИО1 (паспорт),  ФИО2 (паспорт), от Федерального бюджетного учреждения «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей» ФИО3 (доверенность от 25.12.2024), ФИО4 (доверенность от 25.12.2024), от ООО «Пик»      ФИО5 (доверенность от 10.01.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» ФИО6 (доверенность от 19.03.2024),            

рассмотрев 27.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федерального бюджетного учреждения «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гидротрансстрой» ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу                  № А56-149883/2018/сд.23,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2019 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Гидротрансстрой», адрес: 197198, Санкт-Петербург, ул. Воскова, д. 12,       лит. А, пом. 2-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 24.05.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением от 31.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением от 16.03.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 19.05.2021 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7. 

Конкурсный управляющий ФИО7 13.04.2023 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными :

- трудовой договор от 10.04.2017 № 4, заключенный между Обществом и ФИО9; 

- трудовой договор от 10.04.2017 № 5, заключенный между Обществом и ФИО10; 

- трудовой договор от 26.08.2016 № 40, заключенный между Обществом и ФИО11; 

- трудовой договор от 01.02.2018 № 01/18, заключенный между Обществом и ФИО2;

 - трудовой договор от 21.06.2017 № 08/17, заключенный между Обществом и ФИО12; 

- трудовой договор от 21.06.2017 № 09/17, заключенный между Обществом и ФИО13; 

- трудовой договор от 02.07.2018 № 02/18, заключенный между Обществом и ФИО14. 

Также конкурсный управляющий просил признать недействительными начисления заработной платы и всех иных выплат за период с 19.09.2017 ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО2, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 

Определением от 14.09.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель Общества ФИО1.

Определением от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационных жалобах Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей» (далее – Учреждение), конкурсный управляющий  ФИО7  просят отменить определение от 12.07.2024 и постановление от 14.11.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателей жалоб, судами не учтено, что Общество не вело хозяйственную деятельность с февраля 2016 года; в октябре 2018 года заработная плата работников увеличилась в десять раз; отчетность в отношении работников была сдана директором в преддверии конкурсного производства единовременно за предыдущие три года (2017, 2018, 2019); в сданной директором отчетности присутствуют явные противоречия; сами работники в своих показаниях не смогли пояснить по какому адресу работали и какие трудовые функции выполняли; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие исполнение работниками трудовых функций; на протяжении семи лет работники не обращались с заявлениями о взыскании заработной платы; после вступления в законную силу определения от 12.07.2024 по данному спору ответчики заявили требования о включении во вторую очередь требований в реестр должника (далее – реестр) на                 12 млн. руб. 

ФИО2 представлены письменные возражения по кассационным жалобам, в которых она утверждает, что выплата уволенным работникам предприятия заработной платы является прямой обязанностью конкурсного управляющего и должна исполняться им в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством. 

В судебном заседании представители подателей жалоб, а также        ООО «Пик» поддержали их доводы в полном объеме.

ФИО1 и  ФИО2  просили оставить определение от 12.07.2024 и постановление от 14.11.2024 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по делу о банкротстве конкурсным управляющим установлено, что должником в период с 26.08.2016 по 02.07.2018 заключены трудовые договоры с ФИО9 (10.04.2017), ФИО10 (10.04.2017),         ФИО11 (26.08.2016), ФИО2 (01.02.2018), ФИО12 (21.06.2017), ФИО13 (21.06.2017) и ФИО14 (02.07.2018).

По мнению заявителя, трудовые отношения Общества (работодателя) и  работников носят мнимый характер; фактически задолженность по заработной плате перед ответчиками отсутствует, а начисление налогов, подлежащих уплате в связи с начислением заработной платы, должно быть признано необоснованным. 

Согласно доводам конкурсного управляющего, должник с 2016 года не вел хозяйственную деятельность, отчетность не сдавал, движения денежных средств по счету отсутствуют. 

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании ничтожными сделками трудовые договоры, заключенные с ответчиками, применительно к положениям статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также начисления заработной платы указанным работникам должника за период с 19.09.2017. 

Конкурсный управляющий также ссылался на недобросовестность ответчиков с учетом  обстоятельств установленных по делу А56-18588/2017 и недостоверность бухгалтерской отчетности Общества. 

По утверждению конкурсного управляющего, заработная плата ответчикам не выплачивалась на протяжении всего времени выполнения трудовых обязанностей, при этом, ответчики с требованиями о ее выплате на протяжении шести лет  не обращались.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не доказано, что спорные сделки совершены работниками для вида, с целью создания задолженности по налогам; не доказано, что работники не осуществляли и не имели намерения осуществлять трудовые функции; не доказано, что исполнение работниками трудовых договоров повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов и должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Вывод судов о том, что в результате заключения оспариваемых трудовых договоров не был причинен вред кредиторам основан на том, что оговоренные в указанных документах выплаты фактически не производились.

Между тем, данный вывод сделан без учета того обстоятельства, что ответчики после возбуждения данного дела о банкротстве обратились в суд с заявлениями о включении требований в реестр должника.

Кроме того, суды не выяснили причины невыплаты работникам заработной платы в размере, установленным трудовыми договорами.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника о мнимом характере оспариваемых сделок и злоупотреблении правом как со стороны Общества, так и со стороны ответчиков, суды не дали оценки доводу об отсутствии сведений о существенном увеличении фонда заработной платы в отчетности, представленной Обществом в налоговый орган, Пенсионный фонд и Фонд социального страхования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Безосновательное и существенное увеличение заработной платы в период, предшествующий банкротству должника, сопряженные с невыполнением Обществом принятых на себя обязательств, с учетом отсутствия доказательств возможности их исполнять могут свидетельствовать о недобросовестном и злонамеренном поведении сторон оспариваемых сделок.

Из материалов дела усматривается,            что в октябре 2018 года, когда хозяйственная деятельность не велась,  заработная плата работников должника существенно увеличилась; отчетность в отношении работников была сдана директором в преддверии конкурсного производства единовременно за предыдущие три года (т.е. в 2020 году за 2019, 2018 и 2017 годы); информация о приостановке деятельности работников в отчетности не отражена; документов, подтверждающих исполнение работниками своих трудовых функций не имеется; на протяжении семи лет работники не обращались с заявлениями о взыскании заработной платы.

Согласно письму от 25.10.2022 № СГ-65-320/4705-ДР,                          ООО «Гидротрансстрой» за период с 02.12.2016 в Петростат статистическая и бухгалтерская отчетность не предоставлялась. Должник не сдавал первичные статистические данные по форме федерального статистического наблюдения № 3-Ф «Сведения о просроченной задолженности по заработной плате».

Согласно ответа по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 31.08.2022 № 4212/169336, ОПФР обнаружило несоответствие в сданной должником отчетности  по сведениям о страховом стаже за 2020 год. 

В соответствии со справкой  6-НДФЛ за 2018 год сумма начисленного дохода (размер заработной платы) указан в размере 3 413 463,84 руб., а  согласно ответа ФСС от 08.07.2021 № 19-01-08/01-19499, должником направлен расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам (ФИО15 - ФСС) за указанный год, согласно которому размер заработной платы составил 542 030,98 руб. (меньше, чем в другой отчетности).

Отчетность в ФНС была направлена в июле 2020 в преддверии открытия конкурсного производства, что подтверждается ответом МИФНС       № 25 от 27.10.2022 и ответом ФСС от 31.10.2022.

В материалах дела имеется ответ ПФР от 15.07.2022 № 4274/7541, согласно которому в октябре 2018 года заработная плата ФИО1 увеличилась с 4 250,00 руб. до 50 000,00 руб. Со второго квартала 2018 года увеличилась заработная плата и остальных сотрудников, когда по утверждению подателей жалоб, хозяйственная деятельность Должника не осуществлялась, трудовые функции ответчики не выполняли, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом того, что доводы конкурсного управляющего судами фактически не проверены, имеющиеся в деле материалы должным надлежащим образом не исследованы и не проанализированы, обжалуемые судебные акты в силу части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По итогам нового рассмотрения дела следует также распределить в порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу                                           № А56-149883/2018/сд.23 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Г. Колесникова

 А.Э. Яковлев