АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 сентября 2022 года

Дело №

А56-56109/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю.,                 Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техномир» ФИО1 (доверенность от 05.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» ФИО2 (доверенность от 02.03.2022),

рассмотрев 06.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А56-56109/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Техномир», адрес: 197374, Санкт-Петербург,  ул. Савушкина, д. 85, лит. А, эт. 1,                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Нева Реф Транс», адрес: 191024, Санкт-Петербург, 5-я Советская ул., д. 45, лит. А, оф. 33,                             ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительными сделок по поставке товара по договору от 01.02.2012                    № 01/12 (далее – Договор), оформленных товарными накладными от 25.05.2015 № 110, от 05.06.2015 № 126, от 04.09.2015 № 214, от 03.11.2015 №  266, 267, от 11.11.2015 № 273, от 17.11.2015 № 275, от 20.11.2015 № 271, 280, от 26.11.2015 № 285, от 04.12.2015 № 288, от 15.12.2015 № 293, от 01.02.2015 № 7, 9 от 01.02.2016 № 10, от 03.02.2016 № 11, от 05.02.2016 № 13, от 11.02.2016 № 18,  от 16.02.2016 № 20, от 18.02.2016, № 23, 24, от 25.02.2016 № 25, от 29.02.2016 № 26, от 03.03.2016            № 32, от 09.03.2016 № 34, 35, от 28.03.2016 № 50, 51, от 29.03.2016 № 53, от 31.03.2016 № 55, от 08.04.2016 № 68, 69,  от 18.04.2016 № 74, от 19.04.2016 № 75, от 20.04.2016 № 76, от 28.04.2016 № 82, от 13.05.2016 № 95 (далее – Товарные накладные), и применении последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 115 566 096,60 руб.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.04.2022, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно удовлетворили заявление Компании о применении срока исковой давности, поскольку она, злоупотребляя своими правами, не представила доказательства, подтверждающие факты поставок, а также действительность договора поставки. Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 01.02.2012 Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили Договор, по условиям которого, поставщик обязался поставить холодильное оборудование согласно спецификации, а покупатель – его принять и оплатить.

По мнению Общества, в 2015-2016 годы Компанией были оформлены Товарные накладные на вентиляционное оборудование торговой марки «Swegon» компании «Swegon АВ» (после переименования – «Swegon Operations Aktiebolag», далее – Фирма), Швеция, стоимостью 115 566 096,60 руб., которое фактически истцу не передавалось.

Как указывает Общество, у покупателя не было намерения и экономической целесообразности совершать сделки по указанным выше товарным накладным, данные сделки причинили ему материальный вред, Компания обманным путем вынудила главного бухгалтера покупателя подписать товарные накладные на товар, при этом фактической передачи этого товара не производилось.

Договор в части спорных товарных накладных, по мнению истца, является невыгодным для покупателя, поскольку Общество утратило право на взыскание 115 566 096,60 руб. авансовых платежей без получения встречного исполнения со стороны Компании, что свидетельствует об отсутствии разумной необходимости для совершения сделки по спорным товарным накладным, а также о мнимости отношений сторон.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с иском в суд о признании спорных поставок по вышеназванным накладным недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали.

Кассационный суд не нашел оснований для отмены судебных актов.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу статей 166, 168 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», само по себе нарушение сделкой требований закона или иного правового акта не влечет ее ничтожность. Обязательным условием, при котором такая сделка считается ничтожной, является посягательство при заключении сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. При этом под публичными интересами следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.    

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 названного постановления, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

Как указано в пункте 2 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020),  утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2018 по делу № А56-2378/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 33 485 397,55 руб. задолженности по Договору поставки, 4 060 404,70 руб. неустойки.

Как указано в судебных актах арбитражного суда по делу                                          № А56-45711/2017/тр.6, установленный в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве факт выполнения Обществом функций технического поставщика оборудования Фирмы в интересах ООО «РМ-Вент» не исключает правоотношений по Договору и возможности передачи должником части оборудования Фирмы Компании. Обособленные споры рассмотрены применительно к поставкам конкретных партий товара в рамках заявленных закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» и компанией «Coldex OY» требований к должнику. Какие-либо выводы в отношении правоотношений с участием Компании в рамках указанных споров не сделаны.

Реальная возможность получения Обществом от Компании товара Фирмы установлена судами исходя из представленных в материалы дела доказательств передачи такового товара Компанией в пользу своих контрагентов.

Таким образом, выводы, сделанные в деле № А56-2378/2018, вопреки утверждению подателя жалобы в деле о банкротстве не опровергнуты.

Спор по Договору, рассмотренный в исковом производстве, инициирован Компанией по мотивам отсутствия оплаты за поставленный товар. Возражения Общества, заявленные в указанном деле со ссылкой на неисполнение Компанией обязательств по поставке товара, мнимости сделки, судами двух инстанций были отклонены.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что спорные товарные накладные датированы 2015 и 2016 годами, в то время как исковое заявление подано в суд 25.06.2021, то есть после истечения трехлетнего срока исковой давности. Возражения Общества о бестоварности сделок были оценены судами в рамках рассмотрения дела № А56-2378/2018. Рассмотрение обособленного спора в рамках дела о банкротстве об отсутствии поставок спорного товара Фирмой не влияет на определение начальной даты течения срока исковой давности, поскольку в рамках этого дела могли быть получены лишь дополнительные доказательства обоснованности требований истца.

При указанных обстоятельствах следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что и было сделано судом первой инстанции.

Суд округа считает несостоятельной ссылку подателя кассационной жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств и не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об их ненадлежащей судебной оценке и проверке.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу № А56-56109/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Ю.В. Пряхина