Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-1488/2021

г. Владивосток

08 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» ФИО2, апелляционное производство №05АП-6135/2021 

на решение от 02.08.2021 судьи Ю.А. Дремовой

по делу № А59-1488/2021 Арбитражного суда Сахалинской области 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 к ФИО3 и ФИО4

третье лицо: ООО «Карьер Охотский»

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, восстановлении корпоративного контроля участника общества ФИО2, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей,

при участии:

от истца: ФИО5, по доверенности от 30.09.2021, сроком действия на 3 года, удостоверение адвоката;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (далее - ООО «Карьер Охотский», общество) ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участнику ООО «Карьер Охотский» ФИО3 и бывшему участнику данного общества ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, восстановлении корпоративного контроля участника общества ФИО2.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, иск удовлетворить. В обоснование своей правовой позиции указывает, что поскольку судом не были исследованы все обстоятельства спора, отсутствуют основания считать правомерным отказ в удовлетворении заявленных требований по мотиву пропуска срока исковой давности. Ссылается на свою неосведомленность о совершении оспариваемой сделки, ограничившей влияние истца на принятие решений в обществе.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 06.10.2021.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Сахалинской области проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 - 271 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

03.07.2001ООО «Карьер Охотский» зарегистрировано в качестве юридического лица. По состоянию на 17.05.2018 участникам общества являлись ФИО2 (доля в уставном капитале 41%), ФИО3 (доля в уставном капитале 41%), ФИО4 (доля в уставном капитале 18%). Генеральным директором общества являлся ФИО2.

18.05.2018 между О.В. Сопотом (покупатель) и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО4 продала О.В. Сопоту принадлежащую ей долю в размере 18% в уставном капитале ООО «Карьер Охотский» за 3 000 000 рублей. Договор удостоверен нотариусом 18.05.2018 в реестре за №65/23-н/65-2018-1-1239.

Полагая, что в результате совершенной сделки истцом утрачено корпоративное право, ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В силу положений статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что настоящий иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, связанные с ограничением влияния истца на принятие решений в обществе.

Как следует из материалов дела, в результате оспариваемой сделки доля участия ФИО2 (41%) не изменилась, равно как и номинальная стоимость доли, что свидетельствует о невозможности использования механизма восстановления контроля на основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ. Заявляя об утрате корпоративного контроля, апеллянт не приводит доводов о том, что в результате незаконных действий ответчиков он утратил право на принадлежащую ему долю, либо его доля участия обесценена.

Доводы апелляционной жалобы об ограничении влияния истца на принятие решений в обществе, отклоняются коллегией, поскольку управленческие решения в хозяйственных обществах принимаются непосредственно его участниками в составе общего собрания и исполнительными органами общества в соответствии с их компетенцией. Следовательно, в первую очередь корпоративный контроль включает право распоряжаться имеющимися у участника голосами на общем собрании в количестве и пропорции, соответствующей его доле участия в обществе.

Из смысла корпоративного контроля как экономической власти участника над обществом, не следует, что корпоративным контролем наделены исключительно мажоритарные участники. Как до совершения оспариваемо сделки, так и после ее совершения, ФИО2 является участников общества, с долей участия – 41%, то есть обладает определённым объемом корпоративного контроля, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Помимо изложенного, в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности относительно требования об оспаривании сделки по основаниям оспоримости.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2  статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П (пункт 3.1.) в данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В рамках дела №А59-7723/2019 участник ООО «Карьер Охотский» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участникам ООО «Карьер Охотский» ФИО3 и ФИО4 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в правах участника общества с долей в уставном капитале 18%.

Решением арбитражного суда от 04.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, однако постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 решение арбитражного суда от 04.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Судом сделан вывод о том, что о возможном нарушении прав ФИО2 оспариваемым договором купли-продажи, повлекшим переход доли участия в обществе от ФИО4 к ФИО3 истцу достоверно должно было быть известно не позднее 27.06.2018, однако с иском об оспаривании сделки ФИО2 обратился только 26.12.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Таким образом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018 по основаниям оспоримости.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено, следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021  по делу №А59-1488/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

С.М. Синицына