ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-5009/2020

22.07.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 22.07.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Казаковой Г.В. и Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А.,  при участии в судебном заседании ФИО1 (лично) и представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 01.07.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,  извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2023 по делу № А15-5009/2020, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ухтанефтегазстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ПАО «Ухтанефтегазстройснаб» (далее-ответчик, ПАО «УНГСС») о взыскании 9887668,92 руб., в том числе 9191898,74 руб. основного долга по договору хранения от 30.05.2018 и 695770,18 проценты за период с 30.05.2018 по 30.09.2020 с дальнейшим начислением по день фактической оплаты основного долга.

К участию в деле в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Союз», ООО "СтройПроектСервис" и ООО "Газпром Инвест" и ООО ЧОП «Защита центр».

Решением от 28.12.2023  иск удовлетворен, в удовлетворении заявления ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения - отказано. 

Судебный акт мотивирован  наличием доказательств осуществления услуг  ООО «Ухтанефтегазстрой» в рамах договора ответственного хранения от 30.05.2018. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ответчика  обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об оставлении иска без рассмотрения. По мнению заявителя  жалобы, суд не учел, что факт оказания услуг по хранению имущества ответчика не подтвержден материалами дела. Считает, что рассматриваемый спор  подлежит рассмотрения в рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, в связи с чем иск подлежит оставлению без рассмотрения. 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1  просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании ФИО1  возражала против апелляционной жалобы по доводам отзыва, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.    

Представитель ответчика просил жалобу удовлетворить. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив правильность решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2023 по делу № А15-5009/2020 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Союз» и ПАО «Ухтанефтегазстройснаб» (поклажедатель) заключен договор  ответственного хранения  от 30.05.2018. Перечень имущества, подлежащего хранению приведен в приложении 1 к договору, которое также является актом приема-передачи имущества на ответственное хранение (т.1 л.д.10-13).

В соответствии с п. 3.3. договора поклажедатель обязан вывезти свое имущество, в том числе отдельные его части, из помещения хранителя до даты досрочного расторжения договора или до истечения срока его действия, при условии полной оплаты фактически оказанных хранителем услуг.

В соответствии с п. 4.1. договора поклажедатель один раз в месяц, не позднее              05 (пятого) числа текущего месяца, осуществляет в полном размере платеж за оказываемые услуги за текущий месяц в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, без ндс.

Согласно п. 4.3. договора началом отсчета срока внесения платежей считается момент вступления в силу договора (то есть 30 мая 2018 года — п. 8.1. договора).

За все время договорных отношений ответчиком осуществлено два платежа на сумму 87 791, 34 руб. (платежный ордер от 03.07.2020 №37) и на сумму 520 309, 92 руб. (платежный ордер от 07.11.2019  №37).

Ответчик не исполнил свои обязательства по выплате вознаграждения за хранение, задолженность по договору рассчитана в размере  9 191 898,74 руб. за период с 30.05.2018  по 30.09.2020  и  695 770,18 руб.  проценты по состоянию на 30.09.2020.

Руководствуясь п. 8.3. договора, ООО «Союз» направило ответчику уведомление от 21.07.2020 г. №15 о расторжении договора в одностороннем порядке (отказе от исполнения договора), которое было получено 27.07.2020 (т.1 л.д.14-16).

В последующем, между ООО «Союз» и ООО «Ухтанефтегазстрой» (истцом) заключен договор уступки  права требования (цессии) от 01.10.2020, в соответствии с которым ООО «Союз» уступило  право требования задолженности ответчика в размере                 9 191 898 (девять миллионов сто девяносто одна тысяча восемьсот девяносто восемь) рублей 74 копейки и процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ — за период с 06.07.2018 по день  фактического погашения задолженности.  

Стоимость уступаемого права сторонами согласована решением  единственного участника ООО «Союз» ФИО4, который дал согласие на уступки сделки с заинтересованностью по цене в 100 000 рублей с ООО «Ухтанефтегазстрой», поскольку генеральный директор ООО «Союз» ФИО5 является близким родственником (сыном) генерального директора  ООО «Ухтанефтегазстрой»  (т.3 л.д.14).

В свою очередь от ООО «Ухтанефтегазстрой» договор уступки от 01.10.2020 подписан ФИО6, является учредителем  с 14.12.2016 (т.3 л.д. 32-33), в свою очередь   от ООО «Союз» уступка подписана  ФИО5                    (сын ФИО6). 

С 08.04.2021 генеральным директором ООО «Ухтанефтегазстрой» является ФИО7 (т.3 л.д.58).

При этом суд отмечает, что ранее конкурсного управляющего ФИО8 директором должника – ПАО «Ухтанефтегазстройснаб» являлась  ФИО6 (с 11.01.2011 по состоянию на 13.03.2018, т.3 л.д. 60). 

Ответчик и конкурсный управляющий уведомлены об уступке права требования, письмами ООО «Союз» от 03.11.2020 (т.1 л.д.19-21).

Ответчику и конкурсному управляющему направлена претензия от 10.11.2020 № 127, получена 16.11.2020 (т.1, л.д.22-25). 

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по договору, истец обратился в суд.

В процессе рассмотрения спора, между ООО «Ухтанефтегазстрой» (истцом) и ФИО1 (ранее представляла интересы ООО «Ухтанефтегазстрой» в качестве доверителя по доверенности)  заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.02.2023, в соответствии с которым ООО «Ухтанефтегазстрой» уступило право требования задолженности ответчика в размере 9 191 898 (девять миллионов сто девяносто одна тысяча восемьсот девяносто восемь) рублей 74 копейки. Также предметом цессии явилась уступка права требования процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ — за период с 06.07.2018 по день фактического погашения задолженности. Разделом 3 договора стороны согласовали, что цена уступаемого права на сумму 11 484 533,56 р. составила - 100 000 р.  (материалы электронного дела от 21.03.2023 в системе «мойарбитр»).

Определением суда от 27.04.2023 удовлетворено ходатайство о процессуальной замене стороны по делу, заменив истца по делу ООО «Ухтанефтегазстрой» на его правопреемника ФИО1.

Отказывая в оставлении иска без рассмотрения, суд первой инстанции верно указал, что требования ООО «Союз» возникли в период процедуры конкурсного производства путем заключения договора ответственного хранения от 30 мая 2018 года, являются текущими, в связи с чем подсудность первоначальным истцом определена верно.

При этом удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что определения Арбитражного суда Республики Дагестан, подтверждают заключение договора  ответственного хранения  от 30.05.2018 и исполнение ООО «Союз» обязательств по нему, а также со ссылкой на установление судебными актами в рамках дела А15-5412/2017 обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг хранителей. Кроме того, суд установил, что ООО «Союз»   имело достаточного количества сотрудников, средств и имущества для исполнения договора (2018 год – сотрудника; 2019 и 2020 года – 4 сотрудника на охрану 65 995 +- кв.м), в отсутствие доказательства охраны имущества иными организациями.

Вместе с этим, судом первой инстанции не учтено следующее. 

В статье 309 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Договор хранения рассматривается в гражданском законодательстве Российской Федерации в качестве реальной сделки, которая, по общему правилу, считается заключенной с момента передачи вещи от поклажедателя хранителю.

Пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.2013 N 15945/12 по делу N А51-10366/2011, как договор хранения, так и договор на охрану имущества имеют одну цель - обеспечение сохранности этого имущества. Однако эта цель достигается различными способами: при хранении имущество передается во владение хранителя; при охране оно не выходит из сферы контроля собственника (титульного владельца) и не поступает во владение лица, осуществляющего охрану, саму охрану производит специализированная организация. Отношения между собственником и охранной организацией регулируются не нормами о хранении, а нормами о возмездном оказании услуг (глава 39 ГК РФ).

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав условия договоров от 30.05.2018 (хранения); от 01.10.2020 (цессии); от 01.04.2017 (аренды); от 01.09.2017 (субаренды) в совокупности с другими имеющимися по делу доказательствами, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что между ООО «Союз» и ПАО «Ухтанефтегазстройснаб» (поклажедатель) был заключен договор оказания услуг по охране объектов, так как фактически недвижимое имущество в ведение общества не передавалось.  

Вместе с тем оказание услуг по охране объектов недвижимого имущества регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами Закона Российской Федерации от 11.02.1992 N 2487-1 "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

В силу положений статьи 1 Закона N 2487-1, частная детективная и охранная деятельность определяется как оказание на возмездной договорной основе услуг физическим и юридическим лицом, имеющим специальное разрешение (лицензию) органов внутренних дел организациями и индивидуальными предпринимателями в целях защиты законных прав и интересов своих клиентов.

Оказание услуг, перечисленных в части 3 поименованного Закона, разрешается только организациям, специально утверждаемым для их выполнения и имеющим лицензию, выданную органами внутренних дел.

Более того, следует отметить, что фактическое исполнение договора хранения или оказание услуг обществом вызывает сомнения в связи со следующими обстоятельствами.

В качестве доказательств, подтверждающих оказание услуг, представителем ООО "Ухтанефтегасстрой" (первый правопреемник ООО «Союз» по спорной задолженности)  представлены выписка из сайта  в сети интернет о наличии численности в 2018 году в штате ООО «Союз» - 2 чел., в 2019 и 2020 годах – 4 человека, а также сведения о  выручки в указанных годах как наличие материальных ресурсов (т. 3, л.д. 18-19, 26-28).

Однако судом указанные доказательства не принимается по признаку достоверности, поскольку не подтверждены самим ООО «Союз», при этом само по себе наличие в штате общества  в штате 2- чел.  не свидетельствует о том, что услуги оказывались фактически.

Так, суду не представлены должностные обязанности указанных лиц, сведения о том, каким образом и кем производились объезды, осмотры предмета хранения (выделение технических средств, путевые листы, время объезда и т.д.), оформление результатов объезда (журнал регистрации, в котором указывается исполнитель приказа, результаты объезда или иной документ).

Таким образом, доказательств, подтверждающих исполнение договора хранения или оказание услуг по охране объектов имущества, суду представлено не было, фактически услуги не оказывались. Об отсутствии фактического исполнения договора хранения или оказание услуг по охране объектов имущества от 30.05.2018 может также свидетельствовать и то обстоятельство, что стороны не только не проверяли физическое состояние предмета договора, но и их принадлежность,  как и из его условий не усматривается определение сторонами места хранения имущества; достоверных доказательств того, что имущество помещено на хранение ООО «Союз» (по месту его регистрации в договоре хранения - 

<

...>), в материалы дела не представлено (товарно-транспортные накладные и др.).

Более того, в части передачи недвижимого имущества на хранение или оказание услуг по охране, материалами дела подтвержден факт передачи  имущества в аренду до заключения сторонами сделки от 30.05.2018. 

Вместе с этим, конкурсный управляющий, утверждая, что охрана ООО «Союз» не осуществлялась, представил доказательства осуществления охраны имущества субарендатором ООО "СтройПроектСервис" и ООО "Газпром Инвест" с 14.07.2017 (т.4 л.д.113- 140).   

ООО «СтройПроектСервис» представило отзыв на исковое заявление в котором  подтверждает, что часть имущества, переданного на хранение, являлась предметом договоров аренды №01/01 (А)-2017 от 01.04.2017, № 01/04 (А)-2017 от 01.04.2017, заключенных между ПАО «УНГСС» (арендатор) и ООО «Ухтанефтегазстрой» (субарендатор).

Договор субаренды недвижимого имущества 14AP-СПС/12/17 от 20.12.2017, по которому общество арендовало часть нежилого здания площадью 1232,2 кв.м., расположенного в здании закрытого отапливаемого склада общей площадью 2926,6 кв.м., условный номер: 11:20:0101214:0008:2619, нежилое здание закрытого неотапливаемого склада общей площадью 2248,9 кв.м., условный номер:  11:20:0101214:0008:2619 и вагон-вахту общей площадью 18,1 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>;

Договор субаренды недвижимого имущества № 10АРЗ-СПС/09/17 от 01.09.2017, по которому Общество арендовало часть земельного участка площадью 38312 кв.м, в границах земельного участка площадью 65000 кв. м, с кадастровым номером 11:20:0607001:9 расположенного по адресу: 

<

...>.

Арендные правоотношения по вышеуказанным договорам прекращены с 20.10.2020 года.

Таким образом, третьи лица подтвердили факт услуг охраны ООО ЧОП «Защита Центр», на арендованной территории у ООО «Ухтанефтегазстрой», являющейся лишь частью территории ПАО «Ухтанефтегазстройснаб», расположенной в центре всей территории.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорное имущество не передавалось на хранение.

Кроме того, суд апелляционной инстанции приходит также к выводу о том, что стороны договоров хранения не раскрыли экономические мотивы его заключения.

Так, в рамках дела А15-5412/2017 судом кассационной инстанции в постановлении от 22.02.2024  установлено, что земельный участок с кадастровым номером 11:20:0607001:9, адрес ориентира: 

<

...>, являющийся предметом договоров аренды от 01.04.2017 № 01/04(а)-2017 и от 01.04.2017 № 02/04(а)-2017, являющихся идентичными друг к другу, передан одному и тому же арендатору – ООО «Ухтанефтегазстрой», т.е. земельный участок на момент заключения договора от 30.05.2018 не мог быть передан  ООО «Союз».

При этом, также указано, что ФИО6 являлась директором и членом совета директоров ПАО «Ухтанефтегазстройснаб», а также является участником и директором ООО «Ухтанефтегазстрой» с размером доли в уставном капитале 10 тыс. рублей, что составляет 100%. Соответственно, должник и ООО «Ухтанефтегазстрой» находились под контролем ФИО6

В рамках настоящего дела, судом апелляционной инстанции установлено, что  сторонами согласована решением  единственного участника ООО «Союз» ФИО4 стоимость уступаемого права по цене в 100 000 рублей с ООО «Ухтанефтегазстрой», поскольку генеральный директор ООО «Союз» ФИО5 является близким родственником (сыном) генерального директора  ООО «Ухтанефтегазстрой»  (т.3 л.д.14). С 08.04.2021 генеральным директором ООО «Ухтанефтегазстрой» является ФИО7 (т.3 л.д.58).

Более того, после заключения договора хранения от 30.05.2018, ООО «Союз» заключает договор возмездного оказания услуг от 01.08.2018  с ООО «Ухтанефтегазстрой» на  оказание услуг по охране недвижимого имущества указанного в том числе в договоре от 30.05.2018 с ПАО «Ухтанефтегазстройснаб», т.е.  не могло не осознавать  заключение еще одного договора на охрану того же имущества. 

При этом суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае усматриваются признаки заинтересованности, о чем может свидетельствовать также факт уступки права последовательно  от ООО «Союз» к ООО «Ухтанефтегазстрой»  и в последующем ФИО1 (представитель  ООО «Ухтанефтегазстрой» по доверенности от 25.05.2021  до получения прав истца по цессии), в сумме 11484533,56 руб. было уступлено последовательно  от ООО «Союз» к ООО «Ухтанефтегазстрой» за 100000 руб. и в последующем  от ООО «Ухтанефтегазстрой» к ФИО1 за 100 000 р.  Данные условия не доступны обычным (независимым) участникам рынка, разумные экономические основания совершения сделки раскрыты не были.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий ответчика сослался на мнимость договора от 30.05.2018. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 сформулирована следующая правовая позиция:

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Выбор хранителя в подобных случаях является волевым решением каждого конкретного конкурсного управляющего.

Осуществляя такой выбор, добросовестному и разумному конкурсному управляющему следует внимательно отнестись к кандидатуре хранителя, определить фактическую возможность осуществления хранителем хранения вверенного имущества (охраняемая территория, наличие достаточной охраны на объекте), исследовать опыт аналогичной профессиональной деятельности хранителя.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом вышеизложенного, установив, что договор заключен между заинтересованными лицами,   отсутствует факт передачи   спорного имущества на хранение, как и не имел реальный  экономический  смысл, суд апелляционной инстанции пришел  к выводу о том, что поведение сторон сделки при заключении данного договора хранения не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав. Представленные в дело доказательства имеют признаки формального документооборота между сторонами сделки, в действиях сторон по его заключению усматриваются признаки злоупотребления правом по распоряжению имуществом  ответчика, в том числе в период признания ответчика несостоятельным (банкротом), что позволяет в настоящем споре считать договор хранения  заключенным формально, не для целей реального осуществления услуг по хранению имущества ответчика, а с целью вывода активов должника в виде вознаграждения по договору хранения.

Поскольку договор хранения, отвечает признакам притворной сделки, прикрывающей сделку по выводу актов находящегося в процедуре банкротства предприятия, то отсутствуют основания и для взыскания вознаграждения по договору хранения после прекращения договора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального права, в связи с чем на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Ухтанефтегазстройснаб» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 28.12.2023 по делу № А15-5009/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе и 81480 рублей государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

 

А.А. Мишин 

С.Н. Демченко 

Г.В. Казакова