РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Москва                                                                              Дело № А40-33865/23-5-274

04.05.2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 02.05.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04.05.2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Киселевой Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компания Комплит» (197345, 

<

...> литер А, помещение 553, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику:  Общество с ограниченной ответственностью «Микро фокус» (125171, 

<

...>, эт 10 пом. XV ком. 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 986 492 руб. 16 коп., 

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания Комплит» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Микро фокус» о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 986 492 руб. 16 коп.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие стороны в порядке ст. 156 АПК РФ.

Возражений от сторон о переходе к рассмотрению дела по существу и препятствующих рассмотрению дела ходатайств, в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 г. не поступило, судом вынесено определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к рассмотрению дела по существу.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Комплит» (далее - заказчик, истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Микро фокус» (далее - исполнитель, ответчик) (до 18.07.2019 - ООО «ЭНТКО») было заключено соглашение об услугах по поддержке программного обеспечения заказчика № 8661U1273 3CHPSW от 28.10.2015 (далее - соглашение, приложение № 1) на основании соглашения об уступке прав и обязанностей по договорам от 19.04.2017.

Согласно п. 1.1. соглашения, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по поддержке программного обеспечения заказчика, консультационные услуги, и/или иные услуги по поддержке, как они описаны в приложении № 1, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с дополнением № 5 к соглашению стороны договорились об оказании данных услуг с 01.01.2022 по 31.12.2022. Стоимость услуг за указанный период составила 2 422 869 руб. 11 коп., в т. ч. НДС 20 %.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что данные услуги полностью и своевременно оплачены заказчиком в соответствии с условиями п. 3 дополнения № 5 к соглашению, что подтверждается платежным поручением № 105656 от 28.01.2022.

Истец указал, что услуги за период с 01.01.2022 до 05.03.2022 включительно надлежащим образом оказаны и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается подписанными актами и счетами-фактурами. Однако, предоставление услуг в одностороннем порядке прекращено исполнителем с 06.03.2022. Указанная дата начала приостановки оказания услуг указана в электронном письме генерального директора ответчика от 31.03.2022, как дата «когда фактически были закрыты доступы к порталу поддержки для всех клиентов в РФ и РБ».

Как указано в письме исх. № SW/AK/o/4091 от 30.03.2022, ответчик был вынужден приостановить оказание услуг, т.к. он входит в группу иностранных компаний Micro Focus, являясь 100 % дочерним обществом в Российской Федерации. При этом, учредителями ответчика действительно являются иностранные компании, зарегистрированные и ведущие основной бизнес на территории члена Европейского союза - Нидерланды, совершившего недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

Согласно позиции ответчика, в связи с существующей ситуацией в отношении Украины, некоторыми иностранными государствами (в том числе США, Великобританией и странами Европейского союза) был введен ряд санкций и ограничений, которые являются обязательными для группы компаний Micro Focus и делают невозможным предоставление программного обеспечения Micro Focus, а также осуществление его технической поддержки на территории РФ. С учетом указанных законодательных ограничений и санкций, группа компаний Micro Focus приостановила деятельность по предоставлению прав на программное обеспечение и оказанию технической поддержки в отношении всех текущих заказчиков в РФ до тех пор, пока указанные законодательные ограничения не будут сняты.

В связи с этим ответчик предложил согласовать приостановку оказания услуг с 06.03.2022 по 30.06.2022, о чем электронным письмом от 31.03.2022 предоставил на рассмотрение дополнительное соглашение.

В последующем в письме исх. № SW/AK/o/4100 от 23.06.2022 ответчик сообщил, что вынужден продлить приостановку действия соглашения, учитывая отсутствие изменений в ситуации с наличием санкций и ограничений, которые были введены некоторыми иностранными государствами против Российской Федерации и являются обязательными для группы компаний Micro Focus. Ответчиком указано, что он по-прежнему не имеет возможности осуществлять поставки программного обеспечения Micro Focus, а также его техническую поддержку на территории РФ. В связи с этим ответчик предложил согласовать приостановку оказания услуг по 30.12.2022, о чем электронным письмом от 16.06.2022 предоставил на рассмотрение очередное дополнительное соглашение.

Истец указал, что вышеуказанные дополнительные соглашения не были подписаны сторонами, а оказание услуг так и не было возобновлено. Действия ответчика направлены на соблюдение им введенных иностранными государствами ограничительных мер, обусловленных политическими мотивами.

Истец утверждает, что не смотря на заверение генерального директора ответчика в письме от 31.03.2022 о безусловной компенсации всего периода приостановки услуг, неотработанный аванс до настоящего времени ответчик истцу не возвратил. Таким образом, на стороне исполнителя образовалась сумма переплаты по внесенным авансовым платежам по соглашению, которая подлежит возврату ООО «Компания Комплит».

Сумма неотработанного аванса, которую исполнитель обязан вернуть ООО «Компания Комплит», составляет 1 986 492 руб. 16 коп., с учётом НДС 20 %, что подтверждается подписанным ООО «Микро Фокус» и ООО «Компания Комплит» актом сверки взаимных расчетов.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика было направлено досудебное претензионное требование. Ответчик не предпринял действий по возврату неосновательного обогащения и оставил досудебное претензионное требование без ответа.

На основании вышеизложенного истец просит о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 986 492 руб. 16 коп.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 778 ГК РФ к срокам выполнения и к цене работ, а также к последствиям неявки заказчика за получением результатов работ применяются соответственно правила статей 708, 709 и 738 ГК РФ.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В соответствии с п. 2 ст. 715 ГК РФ, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 декабря 2011 г. № 10406/1, п. 3 ст. 450 ГК РФ, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно абзацу 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая то обстоятельство, что ответчиком доказательств оказания услуг на всю сумму оплаты, в объеме и сроки предусмотренные договором, не представлено, неосновательное обогащение в размере неотработанного платежа по договору подлежит взысканию с последнего в пользу истца.

Материалами дела подтверждается ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств. Доказательств возврата денежных средств ответчиком истцу в материалы дела не представлено.

Таким образом, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания предварительной оплаты работ, которые подлежат возврату истцу.

В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ ответчик обязан был направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен, равно как и не представлены какие-либо возражения и доказательства в опровержение доводов иска.

Участвующие в деле лица в силу статей 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются судом в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 309, 310, 453, 702, 708, 715, 753, 1102 ГК РФ и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Микро фокус» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Компания Комплит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение 1 986 492 (один миллион девятьсот восемьдесят шесть тысяч четыреста девяносто два) руб. 16 коп.., а также 32 865 (тридцать две тысячи восемьсот шестьдесят пять) руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Киселева Е.Н.