Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118531/2023

07 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (119034, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 

<

***>); 

ответчик: Фонд "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" (188810, Ленинградская обл, Выборгский р-н, Выборг г, ФИО2 ул, д. 37, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2018, ИНН: 

<

***>); 

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Молочная культура"; 

2) Акционерное общество "Сельцо", 

о взыскании с поручителя задолженности в субсидиарном порядке в связи с неисполнением должниками обязательств, обеспеченных договорами поручительства,

при участии:

- от истца: ФИО3 по доверенности от 03.11.2022;

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 31.10.2023;

- от третьих лиц: 2) ФИО5 по доверенности от 22.11.2023,

установил:

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Фонду "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" в котором просит взыскать с Фонда «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградскойобласти, микрокрсдитная компания» в пользу Акционерного общества «РоссийскийСельскохозяйственный банк» задолженность в размере 23 648 52036 руб. в субсидиарном порядкев связи неисполнением:

-           ООО «Молочная культура» обязательств, обеспеченных договором поручительства от 17.03.2021 № 21/18, заключенным между Истцом и Ответчиком, в размере 5 354 680,49 руб.;

-           АО «Сельцо» обязательств, обеспеченных договором поручительства от 16.09.2021 № 21/74, заключенным между Истцом и Ответчиком, в размере 6 499 400,75 руб.;

-АО «Сельцо» обязательств, обеспеченных договором поручительства от 16.09.2021 №21/75, заключенным между Истцом и Ответчиком, в размере 11 794 439,12 руб.

В судебное заседание 28.02.2024 явились представители истца, ответчика и третьего лица.

Ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление в котором возражал против удовлетворения иска по причине погашения третьими лицами задолженности по кредитным соглашениям с истцом.

Представитель истца подтвердил факт погашения задолженности.

Суд в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

1. 17.03.2021 между Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - Банк, Кредитор, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Молочная культура» (далее по тексту - Заемщик, ООО «Молочная культура») был заключен кредитный договор № 

<

***> (далее по тексту - Кредитный договор-1), по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства (далее - Кредит) в размере и на условиях Договора, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита в размере, в сроки и на условиях Договора:

-           размер кредита 135 996 897,85 рублей (п. 1.2. Кредитного договора-1);

- под 4,08 % (Четыре целых восемь сотых процентов) годовых, если иное не установлено пунктами 1.4.2,1.4.3 Договора (п. 1.4.1 Кредитного договора-1);

- на срок по 31.07.2023 (п. 1.6 Договора, приложение I Дополнительного соглашения от 01.06.2023 № 213500/0028DS14 к Кредитному договору-1).

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору-1 подтверждается банковским ордером от 14.04.2021 №4704 и выписками по счетам.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору-1 между Банком, ООО «Молочная культура» и Фондом «Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания» (далее по тексту - Поручитель, Ответчик) заключен договор поручительства от 17.03.2021 № 21/18 (далее - Договор поручительства №1), в соответствии с которым Поручитель за обусловленную договором плату (со стороны Заемщика) обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по кредитному договору 

<

***> от 17.03.2021 в части возврата фактически полученной Заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в договоре поручительства.

Согласно п.1.2 Договора поручительства №1 ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной и ограничена суммой 20 000 000 руб., что суммарно составляет не более 14,26% от суммы неисполненных обязательств по Кредитному договору-1.

Срок поручительства - 28.11.2023.

В силу п. 1.3 Договора поручительства №1 Поручитель не отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору-1, в том числе процентов за пользование кредитом; комиссий; неустойки по основному долгу, по процентам, комиссиям; расходов, понесенных с связи с исполнением Кредитного договора-1, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, убытков, вызванных неисполнением, ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по кредитному договору.

Заемщик принятые на себя обязательства по договору надлежащим образом не исполнял, Банк направил в адрес Заемщика требования от 04.08.2023 №035-05-14/185, от 11.08.2023 №035-05-14/202 о наличии просроченной задолженности по основному долгу, по процентам и требование о ее погашении. Аналогичное требование было направлено в адрес Заемщика 07.09.2023 №035-05-14/231. На указанные требования Банк не получил ответ в разумный срок.

Согласно условиям Договора поручительства №1 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором.

Как было указано выше, неоднократные требования и претензии Банка о погашении задолженности по Кредитному договору-1 оставлены заемщиком ООО «Молочная культура» без ответа и удовлетворения.

По состоянию на 10.11.2023 года задолженность по Кредитному договору-1 составляет 39 510 174,58 руб., в том числе:

• Размер задолженности по основному долгу - 37 550 354,06 руб.,

• Размер задолженности по процентам за пользование кредитом - 158 880,38 руб.,

• Размер неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 1 793 853,34

руб.,

• Размер неустойки за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом - 7 086,80 руб.

Согласно п. 4.1.1 Договора поручительства №1 ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной и составляет 14,26 % от суммы неисполненных Заемщиком обязательств по Договору (не возвращенной в установленных Договором порядке и сроки суммы кредита), но не более 20 000 000,00 руб.

С учетом ограниченного размера ответственности Поручителя по договору поручительства, задолженность Поручителя по Кредитному договору-1 по состоянию на 10.11.2023 составляет 5 354 680,49 руб. (37 550 354,06/100*14,26).

Банк сообщал Поручителю о наличии у ООО «Молочная культура» задолженности по Кредитному договору-1 уведомлениями от 04.08.2023 №035-05-14/185, от 11.08.2023 №035-05-14/202.

В порядке досудебного урегулирования спора в адрес Поручителя направлено требование от 08.11.2023 №035-06-14/194 с приложением расчета размера ответственности Поручителя.

14.11.2023 Поручитель представил возражения на требование Банка.

Между тем, требования Банка не удовлетворены, задолженность Ответчиком не погашена.

Таким образом, Истец считает, что задолженность за неисполнение ООО «Молочная культура» обеспеченного поручительством обязательства в размере 5 354 680,00 руб. должна быть взыскана с Ответчика.

2. 08.09.2021 между Банком и Акционерным обществом «Сельцо» (далее по тексту -Заемщик-2, АО «Сельцо) был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 213500/0141 (далее по тексту - Кредитный договор-2). В соответствии с условиями Кредитного договора-2 Кредитор открывает Заемщику-2 кредитную линию на общую сумму (далее - Общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 25 000 000 (Двадцать пить миллионов) рублей, а Заемщнк-2 обязуется возвратить полученные денежные средства (далее - Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита (части Кредита), в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора-2 выдача Кредита производится частями (Траншами) в пределах лимитов выдачи (независимо от частичного погашения Кредита) и в течение сроков, установленных в пункте 1.1.1 Договора, и при соблюдении условий Договора.

Согласно п. 1.4. Кредитного договора-2 с Заемщика-2 взимается комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи Кредита в размере 0,04% (Ноль целых четыре сотых процента) годовых.

В соответствии с п. 1.3. Кредитного договора - 2 процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере:

4% (Четыре процента) годовых, если иное не установлено пунктами 1.3.2,1.3.3 Договора.

10% (Десять процентов) годовых - в случаях (отдельно или в совокупности) (п. 1.3.3. Кредитного договора-2), предусмотренных пл. 1.3.3.1. - 1.3.3.2. Кредитного договора - 2.

Срок предоставления Кредита Заемщику-2 - до 04 марта 2022 года (включительно) (п. 1.5. Кредитного договора - 2).

Погашение (возврат) Кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Договору. Окончательный срок возврата Кредита- 31 июля 2023 года (включительно) (п. 1.6. Кредитного договора - 2, в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2023 №213500/0141DS10).

В соответствии с п.2.1. Кредитного договора - 2 Заемщик-2 обязуется использовать полученный Кредит исключительно на

1) приобретение горюче-смазочных материалов;

2) приобретение химических и биологических средств защиты растений;

3) приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений;

4) приобретение семян, посадочного материала;

5) приобретение регуляторов роста;

6) приобретение поверхностно-активных веществ;

7)           приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая еготранспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственныхкультур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочногоматериала;

8) приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов;

9) приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы);

10)         уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур,посадок многолетних насаждений.

Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору-2 подтверждается выписками по счетам и банковскими ордерами (прилагаются).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору - 2 между Банком, Поручителем и Заемщнком-2 заключен договор поручительства от 16.09.2021 № 2I/74 (далее -Договор поручительства №2).

Ответственность Поручителя перед Банком - субсидиарная и ограничена суммой в размере 12 500 000 руб. (не более 50%) от суммы неисполненных обязательств по Кредитному договору (п,1.2. Договора).

Срок поручительства - 28.11.2023.

В силу п. 1.3 Договора поручительства №2 Поручитель не отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком-2 обязательств по Кредитному договору-2, в том числе процентов за пользование кредитом; комиссий; неустойки по основному долгу, по процентам, комиссиям; расходов, понесенных с связи с исполнением Кредитного договора-2, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, убытков, вызванных неисполнением, ненадлежащим исполнением Заемщиком-2 обязательств по кредитному договору.

Заемщик-2 принятые на себя обязательства по договору надлежащим образом не исполнял, Банк направил в адрес Заемщика-2 требования от 04.08.2023 №035-05-14/186, от 11.08.2023 №035-05-14/203 о наличии просроченной задолженности по основному долгу, по процентам и требование о ее погашении. Аналогичное требование было направлено в адрес Заемщика-2 07.09.2023 №035-05-14/232. На указанные требования Банк не получил ответ в разумный срок.

Согласно условиям Договора поручительства №2 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком-2 обеспеченного поручительством обязательства Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Кредитором.

Как было указано выше, неоднократные требования и претензии Банка о погашении задолженности по Кредитному договору-2 оставлены заемщиком АО «Сельцо» без ответа и удовлетворения.

По состоянию на 10.11.2023 года задолженность по Кредитному договору - 2 составляет 13 725 249,91 руб., в том числе:

•      Размер задолженности по основному долгу -12 998 801,49 руб.,

•      Размер неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 726 448,42 руб.

Согласно п. 4.1.1 Договора поручительства № 2 ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной и составляет 50 % от суммы неисполненных Заемщиком-2 обязательств по Договору (не возвращенной в установленных Договором порядке и сроки суммы кредита), но не более 12 500 000,00 руб.

С учетом ограниченного размера ответственности Поручителя по договору поручительства, задолженность Поручителя по Кредитному договору-2 по состоянию на 10.11.2023 составляет 6 499 400,75 руб. (12 998 801,49/100*50).

Банк сообщал Поручителю о наличии у АО «Сельцо» задолженности по Кредитному договору-2 уведомлениями от 04.08.2023 №035-05-14/186, от 11.08.2023 №035-05-14/203.

В порядке досудебного урегулирования спора в адрес Поручителя направлено требозание от 08.11.2023 №035-06-14/195 с приложением расчета размера ответственности Поручителя.  

14.11.2023 Поручитель представил возражения на требование Банка.

Между тем, требования Банка не удовлетворены, задолженность ответчиком не погашена.

Таким образом, Истец считает, что задолженность за неисполнение АО «Сельцо» обеспеченного поручительством обязательства в размере 6 499 400,75 руб. должна быть взыскана с Ответчика.

3. 08.09.2021 между АО «Росеельхозбанк» и АО «Сельцо» был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 213500/0142 (далее по тексту - Кредитный договор-3). В соответствии с условиями Кредитного договора-3 Кредитор открывает Заемщику-2 кредитную линию на общую сумму (далее - Общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 30 ООО 000 (Тридцать миллионов) руб., а Заемщик-2 обязуется возвратить полученные денежные средства (далее - Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, а также предусмотренные Договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением Кредита (части Кредита), в сроки и на условиях Договора.

В соответствии с п. 1.2. Кредитного договора - 3 выдача Кредита производится частями (Траншами) в пределах лимитов выдачи (независимо от частичного погашения Кредита) и в течение сроков, установленных в пункте 1.1.1 Договора, и при соблюдении условий Договора.

Согласно п. 1.4. Кредитного договора - 3 с Заемщика-2 взимается комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи Кредита в размере 0,04% (Ноль целых четыре сотых процента) годовых.

В соответствии с п. 1.3. Кредитного договора - 3 процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается в размере:

4% (Четыре процента) годовых, если иное не установлено пунктами 1.3.2,1.3.3 Договора.

10% (Десять процентов) годовых - в случаях (отдельно или в совокупности) (п. 1.3.3. Кредитного договора-3), предусмотренных п. 1.3.3.1. -1.3.3.2. Кредитного договора-3.

Срок предоставления Кредита Заемщику-2 - до 04 марта 2022 года (включительно) (п. 1.5. Кредитного договора -3).

Погашение (возврат) Кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Договору. Окончательный срок возврата Кредита - 31 июля 2023 годя (включительно) (п. 1.6. Кредитного договора - 3, в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2023 № 213500/0142DS11).

В соответствии с п.2.1. Кредитного договора - 3 Заемщик-2 обязуется использовать полученный Кредит исключительно на:

1. приобретение молока-сырья (код Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности 01.41.20.110, 01.45.2,01.49.22.120) для производства цельномолочной' продукции, сыров, масла сливочного и сухих молочных продуктов, в том числе для производства детского питания на молочной основе для детей раннего возраста;

2) приобретение молодняка крупного рогатого скота молочных пород, кормов, включая зерно на кормовые цели, соевый, подсолнечный, рапсовый, льняной шрот и жмых, сухой свекольный жом, свекловичную патоку, оболочку сои, премиксы, витамины, аминокислоты, лекарственных препаратов для ветеринарного применения, разрешенных к обращению на территории Российской Федерации на момент предоставления льготного кредита; 

3) приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов для развития молочного скотоводства;

4)           уплата страховых взносов при страховании крупного рогатого скота молочных пород.Исполнение Банком своих обязанностей по Кредитному договору-3 подтверждается

выписками по счетам и банковскими ордерами (прилагаются).

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору - 3 между Банком, Поручителем и Заемщиком-2 заключен договор поручительства от 16.09.2021 Ks 21/755 (далее - Договор поручительства №3).

Согласно п. 4.1 Л Договора поручительства № 3 ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной и составляет 50 % от суммы неисполненных Заемщиком-2 обязательств по Договору (не возвращенной в установленных Договором порядке и сроки суммы кредита), но не более 15 000 000,00 руб.

Срок поручительства - 28Л1.2023.

В силу п. 1.3 Договора поручительства №3 Поручитель не отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком-2 обязательств по Кредитному договору-3, в том числе процентов за пользование кредитом; комиссий; неустойки по основному долгу, по процентам, комиссиям; расходов, понесенных с связи с исполнением Кредитного договора-3, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, убытков, вызванных неисполнением, ненадлежащим исполнением Заемщиком-2 обязательств по кредитному договору.

Заемщик-2 принятые на себя обязательства по договору надлежащим образом не исполнял, Банк направил в адрес Заемщика-2 требования от 04.08.2023 №035-05-14/186, от 11.08.2023 №035-05-14/203 о наличии просроченной задолженности по основному долгу, по процентам и требование о ее погашении. Аналогичное требование было направлено в адрес Заемщика-2 07.09.2023 №035-05-14/232. На указанные требования Банк не получил ответ в разумный срок.

Согласно условиям Договора поручительства №3 при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком-2 обеспеченного поручительством обязательства Поручитель несет субсидиарную ответственность перед Банком.

Как было указано выше, неоднократные требования и претензии Банка о погашении задолженности по Кредитному договору-3 оставлены заемщиком АО «Сельцо» без ответа и удовлетворения.

По состоянию на 10.11.2023 года задолженность по Кредитному договору - 3 составляет 24 934 042,07 руб., в том числе:

•      Размер задолженности по основному долгу - 23 588 878,24 руб.,

•      Размер неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга - 1 343 432,39 руб.,

•      Размер неустойки за неисполнение обязательств по оплате процентов за пользование кредитом -1 731,44 руб.

Согласно п. 4.1.1 Договора поручительства № 3 ответственность Поручителя перед Банком является субсидиарной и составляет 50 % от суммы неисполненных Заемщиком-2 обязательств по Договору (не возвращенной в установленных Договором порядке и сроки суммы кредита), но не более 15 000 000,00 руб.

С учетом ограниченного размера ответственности Поручителя по договору поручительства, задолженность Поручителя по Кредитному договору-3 по состоянию на 10.11.2023 составляет 11 794 439,12 руб. (23 588 878,24/100*50).

Банк сообщал Поручителю о наличии у АО «Сельцо» задолженности по Кредитному договору-3 уведомлениями от 04.08.2023 №035-05-14/186, от 11.08.2023 №035-05-14/203.

В порядке досудебного урегулирования спора в адрес Поручителя направлено требование от 08.11.2023 №035-06-14/196 с приложением расчета размера ответственности Поручителя.

14.11.2023 Поручитель представил возражения на требование Банка.

Между тем, требования Банка не удовлетворены, задолженность Ответчиком не погашена.

Таким образом, Истец считает, что задолженность за неисполнение АО «Сельцо» обеспеченного поручительством обязательства в размере 11 794 439,12 руб. должна быть взыскана с Ответчика.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст.819 Гражданского кодекса Российской Федерации (по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п. 1 ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Ответчиком и АО «Сельцо» представлены платежные поручение, свидетельствующие об оплате задолженности по кредитным договорам.

Поскольку факт оплаты долга признается истцом, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Поскольку оплата долга была произведена ответчиком после вынесения судом определения о принятии искового заявления к производству, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в пользу истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Фонда "Фонд поддержки предпринимательства и промышленности Ленинградской области, микрокредитная компания" (ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН: 

<

***>  141 243 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.