ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

09.08.2022

Дело № А41-20380/18

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2022,

полный текст постановления изготовлен 09.08.2022,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Короткова Е.Н.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 04.05.2022, ФИО3 по дов. от 04.05.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Пересвет-Реал Эстейт»: ФИО4 по дов. от 10.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022, 

о признании недействительной сделки, совершенной должником и ФИО1 в рамках дела о признании ООО «Пересвет-Реал Эстейт» несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пересвет-Реал Эстейт» (должник) определением от 27.09.2021 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки, совершенной должником и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки отказал.

Определением от 26.01.2022 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должником по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2021 отменено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2016, заключенный между ООО «Пересвет-Реал Эстейт» и ФИО1.

Не согласившись с постановлением арбитражного апелляционного суда, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего должником с просьбой оставить судебный акт без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель конкурсного управляющего  - возражал по доводам жалорбы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами на основании материалов дела, между ООО «Пересвет-Реал-Эстейт» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи от 01.11.2016, по условиям которого должник обязался продать, а ответчик приобрести 40 машиномест, находящихся по адресу: 

<

...>, стоимостью 12 392 237 руб. 12 коп.

По мнению конкурсного управляющего должником, указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая сделку в целом недействительной суд апелляционной инстанции указал на то, что ФИО1 осуществил оплату за приобретенные им нежилые помещения посредством неликвидного векселя, поскольку в основании цепочки по приобретению векселя, переданного в счет оплаты по спорному договору, находилась сделка (с ФИО5), которая не являлась по своей характеристике вексельным обязательством.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 142, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, поскольку это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Требования к форме простого векселя содержатся в пункте 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, согласно которому простой вексель должен содержать: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Документ, в котором отсутствует какое-либо из названных обозначений, не имеет силы простого векселя (пункт 76 Положения № 104/1341).

Как установил суд апелляционной инстанции, сделка по выдаче векселя ФИО5 не совершена. У ФИО1 не возникли права по вексельному обязательству, в том числе и возможности по последующей передаче спорного векселя в пользу АО «Пересвет-инвест» по договору от 11.02.2016.

Кроме того, апелляционной коллегией принято во внимание, что АО «Пересвет-инвест», должник и ФИО5 являются аффилированными, входят в одну группу лиц. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отчуждение принадлежащего должнику на праве собственности имущества в результате совершения договора купли-продажи от 01.11.2016 в отсутствие оплаты со стороны ответчика привело к тому, что выбыло ликвидное имущество ООО «Пересвет-Реал Эстейт», подлежащее включению в конкурсную массу, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, что следовательно, привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов обеих инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Довод кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности аналогичный ранее рассмотренному судом апелляционной инстанции, который получил его надлежащую правовую оценку, с которой судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции привлек к участию третьих лиц – последующих приобретателей спорного имущества –обоснованно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А41-20380/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько

                                                                                                          Е.Н. Короткова