ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-60007/2024-ГК

Дело № А40-24909/24

г. Москва

01 ноября  2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена    28 октября  2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября   2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Яниной Е.Н, Петровой О.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скворцовым А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Акционерного общества «Мулин Вилла»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 19.07.2024

по делу № А40-24909/24 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (ОГРН 

<

***>, 115114, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Даниловский, ул.Кожевническая, д.14) 

к Акционерному обществу «Мулин Вилла» (ОГРН 

<

***>, 107140, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Красносельский, ул.Верхняя ФИО1, д.3 стр.1) третье лицо: ООО «Вайлдберриз» 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.05.2024;  

от третьего лица: не явился, извещен;   

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» с исковым заявлением к Акционерному обществу «Мулин Вилла» о взыскании денежных средств в размере 379 246 618 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от  19 июля   2024 года по делу № А40-24909/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением,  ответчик   обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом  не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы,  принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.  

При исследовании  материалов дела установлено,  что между ООО «Совкомбанк Факторинг» (далее - Кредитор, Истец) и АО «Мулин Вилла» (далее - Клиент, Ответчик) заключен Генеральный договор от 06.10.2022 № ГДФк-287/2022 финансирования (далее - Договор).

Согласно п. 2.1 предметом Договора является финансирование Клиента Кредитором под покрытие Требованиями, обеспечивающими исполнение Клиентом обязательств по Договору. Кроме того, Кредитор оказывает Клиенту в соответствии с Договором иные услуги, связанные с Требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью Клиента, учет текущего состояния Требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии Требований, осуществление прав по Требованиям, в том числе предъявление Дебиторам Требований к оплате, получение платежей от Дебиторов и осуществление расчетов, связанных с Требованиями.

Одним из дебиторов Клиента является ООО «ВАЙЛДБЕРРИЗ» (ИНН 

<

***>), информация о правах требования к которому была передана Кредитору.

Согласно п. 5.5 Договора Кредитор вправе получать денежные средства от Дебиторов по Требованиям и удерживать соответствующие денежные средства в счет погашения (возврата) Финансирования, выплаченного Клиенту по таким Требованиям.

В тоже время, в силу п. 5.4 Клиент обязан возвратить Кредитору суммыпредоставленного  Финансирования    (разницу       между           суммой         выплаченного Финансирования и суммой фактически полученных Кредитором платежей) в течение 3 (трех) рабочих дней после истечения Срока ожидания.

Приложением № 3/1 к Дополнительному соглашению №2 от 20.10.2022 к Договору установлено, что Срок ожидания - период, отсчитываемый от даты Поставки, по истечении которого наступает обязанность Клиента возвратить Финансирование Кредитору -  составляет 130 календарных дней.

На основании п. 4.4 Договора Клиент передал Кредитору информацию о возникновении требований к дебитору ООО «Вайлдберриз», включая, но не ограничиваясь требованиями, которые указаны в таблице 1:

 

Таблица 1

Дата отгрузки

Номер

Сумма денежного требования, в руб.

Выпл. фин-ия, в руб.

Дата истечения Срока ожидания

Задолж. по фин-ию, в руб.

11.05.2023

12216456

4 424 956,00

3 761 212,60

          21.09.2023

3 761 212,60

10.05.2023

12197760

5 411 266,00

4 599 576,10

20.09.2023

720 727,66

10.05.2023

12196469

1 863 666,00

1 584 116,10

20.09.2023

1 584 116,10

11.05.2023

12232766

2 452 586,00

2 084 698,10

21.09.2023

2 084 698,10

11.05.2023

12207717

4 015 796,00

3 413 426,60

21.09.2023

3 413 426,60

12.05.2023

12229973

3 680 019,00

3 128 16,15

21.09.2023

3 128 016,15

24.05.2023

12415465

1 060 000,00

901 000,00

04.10.2023

901 000,00

 

22 908 289,00

19 472 045,65

 

15 593 197,21

По   требованиям,   указанным   в   таблице   1,   Кредитор   выплатил   в   пользу   Клиента финансирование в размере 19 472 045,65 руб.

Срок ожидания по последнему требованию, указанному в Таблице 1, истек 04.10.2023. Задолженность по возврату финансирования по требованиям, указанным в Таблице 1, составляет 15 593 197,21 руб.

В настоящий момент обязательства Ответчиков по оплате задолженности не исполнены.

В судебном заседании Истцом заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, которое судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 831 ГК РФ если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Доказательств оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлено.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы,  и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 297 191 001 руб.  задолженности  законно, доказано и подлежит удовлетворению.

Также истец просит взыскать сумму комиссии за период с 01.09.2023 г. по 30.04.2024 г. в размере 82 055 616 руб.

В соответствии с п. 6.2 Договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Договора, Клиент обязан уплачивать Кредитору комиссию (вознаграждение) в соответствии с Тарифами (страница 24 Генерального договора).

Согласно п. 6.3-6.4 Договора вознаграждение Кредитора рассчитывается за каждый месяц и оплачивается Клиентом ежемесячно путем перевода соответствующей суммы на счет Кредитора. В течение 5 (пяти) рабочих дней, следующих за окончанием каждого отчетного календарного месяца, Кредитор рассчитывает сумму вознаграждения за отчетный период, после чего составляет Счет на оплату начисленных комиссий и направляет его Клиенту.

Клиент обязан оплачивать Счета на оплату начисленных комиссий в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты выставления соответствующего Счета Кредитором. Счет на текущий момент не оплачен.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика, указанные в возражениях суд первой инстанции  признал необоснованными, поскольку опровергаются фактическими обстоятельствами дела и направлены на неправомерное уклонение от выполнения обязательств по оплате задолженности.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его               возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для     отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение  и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем   не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы  по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля   2024 г. по делу №А40-24909/24     оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения .

Взыскать с Акционерного общества «Мулин Вилла» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 (три тысячи) руб. по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

 

Председательствующий-судья                                                Е.А.Сазонова

 

Судьи                                                                                                Е.Н.Янина 

 

                                                                                                      О.О.Петрова