ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43134/2021

05 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 14.04.2021;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 19.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-42887/2021, 13АП-43463/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ДОМ" и ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-43134/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА-ДОМ"

к  ФИО4

о взыскании убытков, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании 2 933 968 руб. 26 коп. убытков.

Решением от 25.11.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Дом» 826 487 руб. 22 коп. убытков.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции необоснованно отказано во взыскании в качестве убытков сумм, перечисленных в пользу ООО «Центр регистрации» за аренду помещений. По мнению подателя жалобы, суммы, перечисленные ООО «Центр регистрации» за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения, после получения контроля над Обществом ответчиком были перечислены не во исполнение договорных обязательств, а с целью вывода средств на счета организации, подконтрольной родственнику ответчика, для скорейшего закрытия счета и последующей ликвидации Общества.

Кроме того, как полагает заявитель, в пользу ООО «Центр регистрации» произведены денежные операции, которые также совершены вопреки интересам Общества.

Истец считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано во взыскании в качестве убытков сумм, перечисленных в пользу ООО «О.С.В. - Бухгалтер» за бухгалтерское сопровождение. При этом, экономическая целесообразность в бухгалтерском обслуживании Общества с оплатой 50 000 рублей ежемесячно отсутствовала в связи возможностью дальнейшего поддержания трудовых отношений с бухгалтером, оклад которого, согласно штатному расписанию, составлял 19 000 рублей.

ООО «Альфа-Дом» считает, что перечисления в пользу ООО «О.С.В.-Бухгалтер» по договору № 168 на бухгалтерское обслуживание от 23.05.2019 г. были совершены не в интересах Общества, а также с целью вывода средств на счет организации, подконтрольной самому ответчику.

Судом первой инстанции необоснованно отказано во взыскании в качестве убытков суммы, перечисленной ООО «Президент Консалт» за юридические услуги.

Как полагает истец, факт участия Общества в деле № А56-78188/2019 связан с совершением незаконных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ о прекращении полномочий второго участника ООО «Альфа-Дом» ФИО5 в качестве руководителя организации. Таким образом, имеется причинно-следственная связь между недобросовестными действиями ответчика и несением Обществом расходов на участие в деле № А56-78188/2019, решение по которому было принято не в пользу Общества. Участие Общества в деле №А56-103768/2019 о взыскании убытков со второго участника Общества ФИО5 обусловлено не защитой интересов Общества, а преследованием ответчиком личных целей, связанных с наличием у него конфликта с ФИО5

Также ООО «Альфа-Дом» полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано во взыскании в качестве убытков сумм присуждённого судом общей юрисдикции в пользу работника среднего заработка за время вынужденного прогула в связи с незаконным увольнением и компенсации морального вреда; в качестве убытков сумм, потраченных на эвакуацию автомобиля и смену замков; во взыскании сумм упущенной выгоды в виде неполученных доходов; во взыскании в качестве убытков суммы разницы в цене совершенной сделки по продаже автомобиль Volkswagen Tiguan по сравнению с рыночной.

По мнению подателя жалобы, судом не приняты во внимание обстоятельства, изложенные истцом, а также представленные в подтверждение заявленных требований доказательства. В удовлетворении требований в данной части отказано в отсутствие доказательств разумности и добросовестности действий ответчика.

Ответчик также не согласившись с решением суда первой инстанции от 25.11.2021, подало апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, ФИО4 указал, что судом в нарушение п.4 подпункт 2 ст. 170 АПК РФ в решении не указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, на основании чего, по каким причинам заключение упомянутых договоров о сделках, совершенных вопреки интересам Общества, экономической целесообразности голословно, неправомерно и бездоказательно.

По мнению подателя жалобы, истцом не предоставлено доказательств о завышенном размере стоимости указанных услуг в сравнении с аналогичными услугами. При этом судом не запрашивались и не были истребованы такие отчеты от сторон. Данный факт свидетельствует о недоказанности обстоятельств, положенных судом в обоснование решения.

Ответчик полагает, что исходя из положений пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица.

ФИО4 указал, что суд первой инстанции не принял во внимание, что к моменту перехода управления Обществом к ответчику ФИО5 руководил деятельностью истца с момента его создания 15.01.2015 г. К дате смены руководителя (21.05.2019 г.) ФИО5 привел ООО «Альфа Дом» к неудовлетворительному финансовому состоянию, фактически к банкротству.

Ответчик также полагает, что у Общества, в данном конкретном случае, напрямую нет права предъявлять иск о возмещении ущерба участнику общества, который исполнял обязанности генерального директора в период с 21.05.2019 г. по 12.02.2021 г. Предъявляя иск от имени ООО «АЛЬФА-ДОМ» генеральный директор Общества и одновременно участник Общества ФИО5 действует исключительно в своем интересе, исключив возможность предъявления встречного иска к нему, как участнику Общества со стороны второго участника Общества.

Общество, предъявляя иск о возмещении ущерба к своему участнику ФИО4, владеющему 50% доли в уставном капитале Истца, фактически совмещает истца и ответчика в одном лице, так как полученное Обществом возмещение, из-за отсутствия прямого ущерба (в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие прямой ущерб) может стать чистой прибылью, должно будет распределено между участниками.

В судебном заседании 28.03.2022 представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции (апелляционные жалобы, отзывы на них).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Альфа-Дом» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.01.2015, участниками Общества являются ФИО5 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале.

В период с 21.05.2019 по 12.02.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО4

В обоснование доводов искового заявления Общество указывало, что в период нахождения ответчика в должности генерального директора им были произведены действия по выводу денежных средств с расчетного счета Общества, а именно ФИО4 совершены следующие операции:

- 28.05.2019 на сумму 159 000 руб., получатель: ООО «Центр регистрации», в качестве оплаты за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения за период с 15.01.2015 по 15.06.2019;

- 27.08.2019 на сумму 9 000 руб., получатель: ООО «Центр регистрации», в качестве оплаты за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения за период с 15.06.2019 по 14.09.2019;

- 27.09.2019 на сумму 6 000 руб., получатель: ООО «Центр регистрации», в качестве оплаты за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения за период с 15.09.2019 по 14.11.2019;

- 21.11.2019 на сумму 3 000 руб., получатель: ООО «Центр регистрации», в качестве оплаты за аренду помещения для использования в качестве адреса места нахождения за период с 15.11.2019 по 14.12.2019. По мнению истца, исходя из сложившихся между Обществом и ООО «Центр регистрации» отношений, в качестве ответного предоставления за аренду помещения для использования в качестве юридического адреса Общество оказывало услуги по техническому обслуживанию, ремонту и содержанию оборудования здания ООО «Центр регистрации». В связи с чем, ООО «Центр регистрации» на протяжении действия договора никогда не выставляло Обществу счета, не требовало оплаты. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Центр регистрации» (ИНН 

<

***>), одним из участников общества выступает ФИО6, которая является супругой Ответчика. Кроме того, оплата совершена за длительный предшествующий период, выходящий за пределы трехлетнего срока исковой давности. В связи, как указывает Общество, данные оплаты совершены с целью вывода средств из Общества. 

- 01.06.2020 на сумму 17 987 руб. 22 коп., получатель: ООО «Центр регистрации», в качестве оплаты за юридические услуги. По мнению истца, данная оплата совершена вопреки интересам Общества, с целью вывода остатка средств из Общества и закрытия расчетного счета, первичные документы, на основании которых совершалась указанная операция, у Общества отсутствуют. 

- 06.06.2019 на сумму 50 000 руб., получатель: ООО «О.С.В. - Бухгалтер», в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание в июне 2019 года;

- 27.08.2019 на сумму 150 000 руб., получатель: ООО «О.С.В. - Бухгалтер», в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание за июль-сентябрь 2019 года;

- 29.08.2019 на сумму 150 000 руб., получатель: ООО «О.С.В. - Бухгалтер», в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание по договору № БУ 000343/19 от 15.08.19 г.;

- 27.09.2019 на сумму 50 000 руб., получатель: ООО «О.С.В. - Бухгалтер», в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание за октябрь 2019 г. по Договору № 168 от 23.05.2019 г.;

- 30.10.2019 на сумму 50 000 руб., получатель: ООО «О.С.В. - Бухгалтер», в качестве оплаты за бухгалтерское обслуживание за ноябрь 2019 г. по Договору № 168 от 23.05.2019 г. По мнению истца, целесообразность в бухгалтерском обслуживании Общества отсутствовала в связи с наличием в штате действующего бухгалтера. При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором, а также с 14.02.2019 единственным участником ООО «О.С.В. - Бухгалтер» (ИНН 

<

***>) является ФИО4 Первичные документы, на основании которых совершалась указанная операция, у Общества отсутствуют. 

-  13.06.2019 на сумму 34 800 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 за июнь 2019 г.;

- 26.08.2019 на сумму 104 400 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по Договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 г. за июль и август 2019 г.;

- 02.09.2019 на сумму 52 200 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по Договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 г. за сентябрь 2019 г.;

- 26.09.2019 на сумму 52 200 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по Договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 г. за сентябрь 2019 г.;

- 02.10.2019 на сумму 52 200 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по Договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 г. за октябрь 2019 г.;

- 30.10.2019 на сумму 52 200 руб., получатель: ФИО4, в качестве оплаты по Договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 г. за ноябрь 2019 г.

Данная оплата, как указал истец, совершена вопреки интересам Общества, экономическая целесообразность в аренде авто отсутствовала ввиду наличия у Общества на данный момент собственного автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN 

<

***> для осуществления хозяйственной деятельности.

- 27.08.2019 на сумму 80 000 руб., получатель: ФИО7, в качестве частичной оплаты по Договору аренды ТС № 19010-А от 01.06.2019 за июнь-август 2019 г.;

- 01.09.2019 на сумму 50 500 руб., получатель: ФИО7, в качестве окончательной оплаты по Договору аренды ТС № 19010-А от 01.06.2019 г. за июнь-август 2019 г. Данные оплаты также совершены вопреки интересам Общества, ввиду того что экономическая целесообразность аренды еще одного автомобиля при неосуществлении Обществом в указанный период активной хозяйственной деятельности, отсутствовала. Денежные средства переводились лицу, состоящему в дружеских отношениях с ответчиком. Первичные документы, на основании которых совершалась указанная операция, у Общества отсутствуют. 

- 27.08.2019 на сумму 100 000 руб., получатель: ООО «О.С.В.- Консалтинг», в качестве оплаты за постоянное юридическое обслуживание на абонентской основе за период с 01.06.2019 по 30.09.2019;

- 05.09.2019 г. на сумму 230 000 руб., получатель: ООО «О.С.В.- Консалтинг», в качестве оплаты за юридические услуги по договору.

По мнению истца, данные оплаты совершены вопреки интересам Общества, необходимость в юридическом обслуживании отсутствовала ввиду неосуществления Обществом в указанный период активной хозяйственной деятельности. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «О.С.В.- Консалтинг» является ФИО7, участником общества с долей 33 % выступает ФИО6 (супруга ответчика). Кроме того, поскольку с 31.08.2020 основными видами деятельности данной организации, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, указаны выполнение строительных, монтажных, иных работ, у истца имеются основания полагать, что в действительности юридические услуги данной организацией не были оказаны. Первичные документы, на основании которых совершалась указанная операция, у Общества отсутствуют. 

- 28.08.2019 на сумму 300 000 руб., получатель: ООО «Президент Консалт», в качестве оплаты по договору № 14 возмездного оказания юридических услуг от 28.08.2019.

Первичные документы, на основании которых совершалась указанная операция, у Общества отсутствуют, невозможно определить вид, предмет и объем оказанных услуг. Истец полагает, что указанная сделка заключена на невыгодных условиях, ввиду того, что сумма договора завышена по сравнению со среднерыночными ценами на юридические услуги. 

Кроме этого, в обоснование иска истец указал, что ответчиком расторгнут договор аренды офисных помещений, занимаемых ООО «Альфа-Дом», произведены действия по эвакуации и замене замков принадлежащего Обществу автомобиля Volkswagen Tiguan, VIN 

<

***>. На указанные цели Общество затратило 21 943 руб. Впоследствии, данный автомобиль, приобретенный ООО «Альфа-Дом» на нужды организации, был продан. Стоимость продажи по договору 19/08/2019 от 19.08.2019 с ООО «ЛИДЕР-Сервис» составила, согласно выписке, 1 800 000 руб.

При этом, согласно отчету № 30-К/21 от 11.05.2021 об оценке рыночной стоимости транспортного средства, рыночная стоимость автомобиля, определенная по состоянию на 19.08.2019, составляет 2 100 000 руб.

Таким образом, данное транспортное средство было реализовано Ответчиком по стоимости ниже рыночной на 300 000 руб.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 13.01.2021 года по делу № 2-738/2021 увольнение ФИО5 с должности генерального директора было признано незаконным. Указанным решением суд обязал Общество выплатить ФИО5 заработную плату за время вынужденного прогула за период с 15.05.2019 по 13.01.2021 в сумме, исчисленной с применением среднедневного заработка в размере 963,86 руб., компенсацию морального вреда в размере 10 000,00 руб., а всего 409 038 руб. 04 коп., которые также подлежат возмещению ответчиком вследствие ненадлежащего исполнения им своих обязанностей.

Кроме этого, в период деятельности ФИО4 в качестве генерального директора Общества, а именно в 2019 и 2020 году финансовое состояние ухудшилось. Согласно данным о ключевых финансовых показателях, финансовое состояние ООО «Альфа-Дом» на 31.12.2019 значительно хуже финансового состояния половины всех организаций, занимающихся тем же видом деятельности, что и ООО «Альфа-Дом» (торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями (код по ОКВЭД 46.73.6). При этом именно в 2019 году финансовое состояние организации существенно ухудшилось.

Так, активы организации только за 2019 год уменьшились более чем в четыре раза с 40 734 000 руб. до 9 641 000 руб., а выручка упала с 19 318 000 руб. по состоянию на конец 2018 года до 8 717 000 руб. на конец 2019 г. 

При этом чистая прибыль по данным бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2019 гг. в 410 000 руб. по состоянию на конец 2017 года и 489 000 руб. по состоянию на конец 2018 года сменилась чистым убытком в 411 000 руб. по состоянию на конец 2019 года.

Таким образом, по мнению истца, сумма неполученной прибыли (упущенная выгода) в результате деятельности ответчика в должности руководителя Общества за 2019 год составила 449 500 руб., что также является убытками организации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Указанные нормы регулируют обязанность возмещения лицами, которые уполномочены выступать от его имени юридического лица, убытков, причиненных самому юридическому лицу, а также компетенцию арбитражных судов по рассмотрению соответствующих споров.

В рассматриваемом случае исковые требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности заявлены в интересах юридического лица, от имени которого он действовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов.

Не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 названного Закона).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной (пункт 4 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 1 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

При разрешении настоящего спора, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчика, выражавшихся в совершении платежей за аренду помещений и бухгалтерское сопровождение, даже при наличии в штате бухгалтера.

Истцом не доказано наличие у Общества собственных помещений для размещения офиса Общества, равно как и доказательства того, что в организации не осуществлялся бухгалтерский учет. 

Как верно указал суд первой инстанции, доводы о неполучении прибыли также носят бездоказательный характер, а обязанность Общества по выплате заработной платы ФИО5 за период вынужденного прогула в любом случае не может быть возложена на ответчика, так как материалы дела не содержат доказательств нарушения им требований трудового законодательства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце седьмом пункта 2 Постановления ВАС РФ № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае цена транспортного средства, отчужденного по договору от 19.08.2019, не является в два или более раза заниженной по сравнению со стоимостью, определенной специалистом, а незначительное расхождение цены с учетом колебания рынка, различных условий эксплуатации транспортных средств, их пробега не свидетельствует о существенном нарушении равноценности предполагаемого встречного предоставления, в связи с чем оснований полагать, что разницу в цене совершенной сделки следует квалифицировать в качестве убытков.

К указанному относится и заключение с ООО «Президент Консалт» договора от 28.08.2019 № 14 возмездного оказания юридических услуг на сумму 300 000 руб. Кроме того, судом установлено, что такие услуги действительно оказывались Обществу в рамках дела № А56-78188/2019.

Тем не менее, суд счел состоятельными доводы истца о том, что сделки по перечислению денежных средств ФИО4 по договору аренды ТС № 19009-А от 01.06.2019 в общей сумме 348 000 руб., ФИО7 по договору аренды ТС № 19010-А от 01.06.2019 на общую сумму 130 500 руб., ООО «О.С.В.- Консалтинг» за юридическое обслуживание в общей сумме 330 000 руб. и ООО «Центр регистрации» на сумму 17 987 руб. 22 коп. в качестве оплаты за юридические услуги, не имели экономического смысла, какой либо полезный для организации результат в результате их заключения для Общества не наступил. Ответчик на предложение суда не представил каких-либо документов, подтверждающих необходимость заключения перечисленных сделок и их оплату при отсутствии доказательств встречного предоставления.

Указанные денежные средства в общей сумме 826 487 руб. 22 коп. суд признал убытками Общества, которые подлежат возмещению ответчиком.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.11.2021 по делу №  А56-43134/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина