АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-4266/2023

г. Краснодар

05 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы видеоконференц-связи, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность  от  12.07.2024), от ответчиков: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 –   ФИО10 (доверенность от  17.01.2024), от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО11 – ФИО12 (доверенность от 18.08.2023), от третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО13 – ФИО14 (доверенность от 20.02.2023), в отсутствие ответчика – закрытого акционерного общества «Декоративные культуры», третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО15, ФИО16, третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор», ФИО17, ФИО18, ФИО19, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО11, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А15-4266/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Декоративные культуры» (далее – общество), в котором просил:

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 01, заключенный между обществом и ФИО9, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 657 230 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО9 о принадлежности последнему на праве собственности 1 657 230 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 02, заключенный между обществом и ФИО3, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 734 302 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО3 о принадлежности последнему на праве собственности 1 734 302 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 03, заключенный между обществом и ФИО7, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 489 480 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО7 о принадлежности последнему на праве собственности 1 489 480 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 04, заключенный между обществом и ФИО8, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 559 130 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО8 о принадлежности последнему на праве собственности 1 559 130 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 05, заключенный между обществом и ФИО5, и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 566 400 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО5 о принадлежности последнему на праве собственности 1 566 400 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 06, заключенный между обществом и ФИО4, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 661 700 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 661 700 штук обыкновенных акций общества;

? признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 07, заключенный между обществом и ФИО6, и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 535 900 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО6 о принадлежности последнему на праве собственности 1 535 900 штук обыкновенных акций общества;

? перевести права и обязанности покупателя на ФИО1 на 11 204 142 акции, отчужденных обществом по договорам купли-продажи акций, заключенным с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9

К участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО11, которые просили признать недействительными сделки и перевести права и обязанности покупателя 11 204 142 акций на ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО11 соответственно.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Южно-региональный регистратор», ФИО17, ФИО18, ФИО19

Решением суда от 04.04.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 и заявленных требований ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО11 отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.08.2024 решение от 04.04.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт.

Исковые требования ФИО1 и требования третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО11 удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 01, заключенный между обществом и ФИО9, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 657 230 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО9 о принадлежности последнему на праве собственности 1 657 230 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 02, заключенный между обществом и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 734 302 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО3 о принадлежности последнему на праве собственности 1 734 302 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 03, заключенный между обществом и ФИО7, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 489 480 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО7 о принадлежности последнему на праве собственности 1 489 480 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 31.05.2023 № 04, заключенный между обществом и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 559 130 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО8 о принадлежности последнему на праве собственности 1 559 130 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 05, заключенный между обществом и ФИО5, применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 566 400 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО5 о принадлежности последнему на праве собственности 1 566 400 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 06, заключенный между обществом и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 661 700 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО4 о принадлежности последнему на праве собственности 1 661 700 штук обыкновенных акций общества.

Признан недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2023 № 07, заключенный между обществом и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров общества на казначейском счете общества записи о принадлежности обществу на праве собственности 1 535 900 штук обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевому счету ФИО6 о принадлежности последнему на праве собственности 1 535 900 штук обыкновенных акций общества.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО15, ФИО16, ФИО13, ФИО11 о переводе прав и обязанностей покупателя на 11 204 142 акций отказано.

В кассационной жалобе ФИО11 просит отменить постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт.  По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно принял к рассмотрению уточненные требования ФИО1, поскольку им изменены одновременно предмет и основание иска. Спорные договоры купли-продажи акций являются недействительными, поскольку совершены с нарушением преимущественного права на их приобретение. Суды не предложили представить какие-либо доказательства наличия у ФИО11 денежных средств в размере, необходимом для оплаты акций.

В кассационной жалобе ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податели жалобы указывают, что преимущественное право покупки акций не было нарушено; истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не доказали реальную возможность оплаты стоимости спорных акций.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО1 и ФИО13 указали на их несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления апелляционного суда. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы своих жалоб и отзывов.

От общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, обсудив заявленное ходатайство об отложении рассмотрения кассационных жалоб, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно части 3 статьи 284 Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Новые доказательства по делу суд кассационной инстанции в силу названных норм закона принимать и исследовать не вправе.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что препятствия для рассмотрения кассационных жалоб отсутствуют, и отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства 

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2002.

ООО «Южно-региональный регистратор» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

Согласно уставу общество является правопреемником ООО «Декоративные культуры». Общество является коммерческой организацией и имеет целью своей деятельности получение прибыли (пункты 1.1 и 4.1 устава).

В соответствии с пунктом 7.1 устава уставный капитал общества составляет 10 796 рублей 05 копеек и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 рублей каждая.

Все акции, размещаемые обществом, являются именными (пункт 7.4 устава). 

Акции, выкупленные обществом у его акционеров, приобретенные у акционеров и поступившие в его распоряжение, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) (пункт 7.6 устава).

Пунктом 10.1 устава предусмотрено, что акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает общество (пункт 10.2 устава).

Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение десяти дней после направления им соответствующего предложения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение обществу. Если в течение тридцати дней после этого общество не воспользуется своим преимущественным правом, акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (пункт 10.3 устава).

Пунктом 14.4 устава общества установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации в средствах массовой информации, доступном для всех акционеров, или заказным письмом.

Вступившим в законную силу решением суда от 22.02.2022 по делу № А15-3717/2021 признаны недействительными (ничтожными) договор дарения акций и договоры купли-продажи акций общества, постановлено перевести права и обязанности покупателя ФИО20 на общество на 10 910 489 акций, отчужденных акционерами ФИО21, ФИО9, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41 на основании договора дарения и договоров купли-продажи акций.

Вступившим в законную силу решением суда от 23.11.2022 по делу № А15-716/2022 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 03.12.2020, на ООО «Южно-региональный регистратор» возложена обязанность перевести права и обязанности покупателя ФИО20 на общество на 293 653 акций, отчужденных акционером ФИО42

Таким образом, на основании указанных судебных актов регистратором на казначейский счет общества переведены 11 204 142 акции.

Поскольку от акционеров не поступили заявления о намерении приобрести спорные акции, то обществом принято решение об их реализации третьим лицам (протокол от 29.05.2023 № 5). 

Как указал ФИО1, являющийся акционерном общества, в июне 2023 года от ООО «Южно-региональный регистратор» ему стало известно, что 11 204 142 акции, поступившие на казначейский счет общества на основании судебных актов по делам № А15-3717/2021 и А15-716/2022, проданы лицам, которые не являлись  акционерами общества.

Полагая, что сделки по отчуждению спорных акций совершены с нарушением преимущественного права акционеров на покупку продаваемых акций, ФИО1 обратился в арбитражный суд.

Обращаясь с самостоятельными требованиями, акционеры общества ФИО15, ФИО16, ФИО13 и ФИО11 также указали на нарушение преимущественного права приобретения размещенных обществом акций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Исходя из абзаца первого пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

В соответствии с абзацем третьим пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Заинтересованное лицо (акционер или общество), требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.  

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и основания заявленных требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истца и третьих лиц.

Суд правомерно учел разъяснения, содержащиеся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», согласно которым нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. 

При этом истцы не представили надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недействительности (ничтожности) спорных возмездных сделок по иным основаниям. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости. Аналогичный правовой подход содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 304-ЭС20-11488, от 07.02.2023 № 306-ЭС22-27726, постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 15.05.2020 по делу № А60-44456/2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2022 по делу № А65-31691/2020.

Само по себе предоставление отсрочки оплаты по сделкам, равно как и отсутствие доказательств оплаты стоимости акций не свидетельствуют о недействительности (ничтожности) договоров. Указанные обстоятельства влекут иные правовые последствия для участников сделок (в частности, взыскание задолженности с контрагента или расторжение договора в связи с существенным нарушением условий сделки).

Оценив требования истца и третьих лиц о переводе на них прав и обязанностей покупателя, суды первой и апелляционной инстанций указали (по данному требованию у судов не возникло разногласий в оценке обстоятельств дела), что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества. 

Подобный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от  05.10.2018 № 310-ЭС18-15009, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 26.06.2018 по делу № А83-1276/2016, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.10.2019 по делу № А32-13657/2018, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.10.2021 по делу № А17-2929/2020).

Суд первой инстанции также правомерно указал, что ФИО13 пропустила срок на обращение в суд с требованием о переводе на себя прав  и обязанностей покупателя  по спорным сделкам.

При указанных обстоятельствах, у апелляционного суда отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

Ссылка представителя ФИО1 в судебном заседании суда кассационной инстанции на ничтожность спорных сделок со ссылкой на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению исходя как из совокупности конкретных фактических обстоятельств дела, так и применительно к правовой позиции, сформулированной в пункте 5 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016.

Доводы ФИО11 о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено. Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением об уточнении исковых требований истцом не нарушены положения части 1 статьи 49 Кодекса. Произведенные истцом уточнения правомерно приняты судом первой инстанции. Оснований для отказа в принятии уточненных исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Довод ФИО11 о том, что суд не предложил ей представить доказательства возможности оплаты акций является несостоятельным, поскольку в силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно самостоятельно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; несвоевременное осуществление участвующими в деле лицами процессуальных действий в силу положений статей 9 и 41 Кодекса является негативным риском таких лиц. ФИО11 ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду (на момент рассмотрения апелляционных жалоб ФИО11 были известны мотивы по которым суд первой инстанции отказал в удовлетворении ее заявленных требований) не представлены соответствующие доказательства реальной финансовой возможности по приобретению спорных акций.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. 

Суд первой инстанции правильно разрешил спор по существу, нарушения им норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Кодекса, не установлены. 

Необходимость установления новых обстоятельств по делу отсутствует, поэтому суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, постановление апелляционного суда от 05.08.2024 отменить, решение суда первой инстанции от 04.04.2024 оставить в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство закрытого акционерного общества «Декоративные культуры» об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А15-4266/2023 отменить, решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.04.2024 оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А15-4266/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                              Е.Л. Коржинек