768/2022-81298(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 ноября 2022 года Дело № А52-31/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Известпром»  ФИО1 (доверенность от 21.11.2022), от общества с ограниченной  ответственностью «Омега» ФИО2 (доверенность от 11.11.2021),  

рассмотрев 23.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Известпром» и общества  с ограниченной ответственностью «Омега» на решение Арбитражного суда  Псковской области от 09.02.2022 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А52-31/2021,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Известпром», адрес: 190068,  Санкт-Петербург, Лермонтовский проспект, дом 9/55, литера А, помещение  6 Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – истец, Компания)  обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Омега», адрес: 182620,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик,  Общество) о взыскании 7 024 438 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, в  том числе оплаченных за ответчика 760 663 руб. 18 коп. текущих налоговых  платежей, 1 563 740 руб. 23 коп. задолженности по налоговым платежам  прошлых лет, 3 195 396 руб. 70 коп. текущих арендных платежей за землю, 614  998 руб. 58 коп. задолженности по арендным платежам за землю прошлых лет,  889 639 руб. 91 коп. прочих платежей.  

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4;  Федеральная служба по финансовому мониторингу.  

Решением суда первой инстанции от 09.02.2022, оставленным без 

 

изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2022, иск 

 

удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 

4 322 606 

руб. 84 коп. неосновательного обогащения; в удовлетворении остальных  

требований отказано.  

В своей кассационной жалобе с учетом дополнения к ней Компания,  ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и  процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, просит  указанные судебные акты отменить частично, принять по делу новый судебный  

акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.  

Компания ссылается на неправильное распределение судами бремени  доказывания. Податель жалобы не согласен с выводами судов двух инстанций  об аффилированности истца с конкурсными управляющими ответчика, а также  что в период нахождения ответчика в процедуре банкротства именно истец  осуществлял приносящую доход деятельность по добыче полезных  ископаемых на арендуемых ответчиком карьерах.  

В своей кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное  применение судами норм материального и процессуального права, на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и  представленным в дело доказательствам, просит указанные судебные акты  отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в  удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Общество не согласно с удовлетворением иска в части взыскания с него в  пользу Компании 1 552 000 руб. неосновательного обогащения в виде платы за  пользование карьером, считает, что данную сумму истец не заявлял в иске.  Податель жалобы полагает, что поскольку суды установили злоупотребление  правом со стороны истца, в удовлетворении иска следовало отказать в  полном объеме.  

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали  доводы, приведенные в своих кассационных жалобах.  

Иные участвующие в деле лица о времени и месте судебного  разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих  представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с  частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения  жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Псковской  области от 27.10.2016 по делу № А52-205/2016 Общество (должник) было  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5  

Определением от 03.10.2018 по делу № А52-205/2016 ФИО5 отстранен  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.  

Определением от 14.11.2018 по делу № А52-205/2016 конкурсным  управляющим Общества утвержден ФИО6  

Определением от 23.10.2019 по делу № А52-205/2016 ФИО6  освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника,  конкурсным управляющим утверждена ФИО7  

Определением Арбитражного суда Псковской области от 17.08.2021 по делу   № А52-205/2016, включенные в реестр требования кредиторов Общества в  общем размере 4 110 700 руб. 16 коп. признаны погашенными индивидуальным  предпринимателем ФИО8  

Определением 19.10.2021 по делу № А52-205/2016 конкурсному  управляющему Общества ФИО7 отказано в удовлетворении  ходатайства о продлении срока конкурсного производства, производство делу   № А52-205/2016 о несостоятельности Общества прекращено.  

Ссылаясь на то, что с 14.11.2017 по 09.12.2020 Компания произвела  различные платежи кредиторам Общества на общую сумму 7 024 438 руб. 60  коп., в том числе по оплате налоговой задолженности, в счет арендной платы за  земельные участки, а также иные платежи во исполнение заключенных  Обществом с различными контрагентами договоров, а Общество указанные  денежные средства не возместило Компании, истец обратился в арбитражный  

суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Компании  частично, установив по части требований истца злоупотребление правом со  стороны Компании в связи с аффилированностью сторон.  

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение).  

При этом частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила,  предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации  применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение  результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего,  третьих лиц или произошло помимо их воли.  

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного  обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет  другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или  приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.  

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

В рассматриваемом случае суды двух инстанций оценили представленные  сторонами в материалы дела доказательства, а также правовые позиции сторон  и сделали правомерные и обоснованные выводы о доказанности факта оплаты  истцом денежных обязательств ответчика на сумму 7 024 438 руб. 60 коп.  

Вопреки доводам Общества, изложенным в его кассационной жалобе, сам по  себе факт аффилированности сторон не является в данном случае  безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска.  

Суды первой и апелляционной инстанций дали правовую оценку доводам  ответчика о злоупотреблении истцом правом при обращении в суд, оценили  факт аффилированности Компании и конкурсных управляющих Общества, факт  осуществления Компанией производственной деятельности по добыче  известняка на арендуемых Обществом у администрации Порховского района  Псковской области земельных участках. В результате, оценив материалы дела,  представленные сторонами доказательства, а также сведения о доходах  Компании в спорный период, суды сделали обоснованные и правомерные  выводы, что Компания фактически являлась единственным лицом,  использовавшим арендуемые Обществом карьеры для осуществлении своей  производственной деятельности в период нахождения Общества в процедуре  банкротства. В связи с изложенным, суды двух инстанций сделали верный  вывод, что поскольку расходы, связанные с осуществлением деятельности по  разработке Компанией карьеров, в том числе, по оплате арендных платежей за  землю и оплате работ, сопутствующих производственной деятельности,  относились на Общество, это свидетельствует о необоснованности требований  Компании о возмещении в полном объеме в качестве неосновательного  обогащения платежей, которыми истец фактически оплатил расходы по своей  же производственной деятельности.  

В то же время, суды обоснованно приняли во внимание то обстоятельство,  что использование Компанией в своей производственной деятельности  арендуемых Обществом карьеров не являлось безвозмездным, установили из  представленных в материалы дела платежных поручений, что в спорный период  истец перечислил ответчику платежей на сумму 1 552 000 руб., в связи с чем  указали, что отказ в удовлетворении требований истца о взыскании указанной  суммы приведет к неосновательному обогащению Общества.  

Вопреки доводам Общества, указанные платежи были заявлены Компанией  в составе исковых требований, в связи с чем правомерно рассмотрены судами.  

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ суды двух инстанций  исследовали и оценили все представленные истцом в материалы дела  платежные поручения и установили, что Компания оплатила за Общество  налоговые и иные обязательные платежи, задолженность по заработной плате  и иным обязательным взносам в отношении работников Общества (страховые  взносы на обязательное медицинское согласование, оплата заработной платы,  налог на доходы физических лиц и пр.), в том числе штрафные санкции за  несвоевременную их оплату, а также погасило иные расходы, не связанные с  деятельностью Компании, на общую сумму 2 471 785 руб. 54 коп. Контррасчет  по указанным платежам ответчик в материалы дела не представил. Следует  учесть, что и истец структурированного расчета неосновательного обогащения с  указанием получателей платежей, оснований задолженности, несмотря на  требования судов, в материалы дела также не представил.  

Довод Компании о неправильном распределении судами бремени  доказывания основан на неверном толковании норм процессуального права и  не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции.  

В отсутствие структурированного расчета, исследовав самостоятельно  назначение платежей, указанное в платежных поручениях, суды установили, что  из оплаченных по утверждению истца за ответчика арендных платежей за  земельные участки в общей сумме 614 998 руб. 58 коп., только 298 821 руб.  30 коп. оплачены Компанией в счет погашения задолженности за период,  предшествующий тому, когда Общество прекратило производственную  деятельность, в связи с чем, учитывая дальнейшую деятельность Компании по  добыче известняка на данных земельных участках, суды пришли к  обоснованному выводу о необходимости взыскания с Общества лишь 298 821  руб. 30 коп. неосновательного обогащения по арендным платежам.  

Поскольку в материалах дела отсутствуют со стороны ответчика  доказательства возмещения Компании оплаченных за должника денежных  средств в общей сумме 4 322 606 руб. 84 коп. (1 552 000 руб. + 298 821 руб.  30 коп. + 2 471 785 руб. 54 коп.), иск о взыскании неосновательного обогащения  в указанном размере правомерно удовлетворен судами двух инстанций.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный  суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих  требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на  основании представленных доказательств.  

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела  проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также  

соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.  

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов судов первой и  апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем  не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и  принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.  

Судами правильно применены нормы материального и процессуального  права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной  оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной  инстанций, а также сделанных ими выводов.  

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам  статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2022 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.06.2022 по делу № А52-31/2021 оставить без изменения, а кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Известпром» и общества  с ограниченной ответственностью «Омега» - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Куприянова  

Судьи Е.В. Боголюбова  В.В. Дмитриев