ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

24.09.2024

Дело № А41-79332/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024,

полный текст постановления изготовлен 24.09.2024,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Трошиной Ю.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от АО «Волгомост»: ФИО1 по дов. от 14.08.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Топливный альянс»

на определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024

по заявлению АО «Волгомост» о включении в реестр требований кредиторов должника 91693440 руб. основного долга и 37372010 руб. неустойки

в рамках дела о признании ООО «Мосасфальт-Н» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2023 ООО «Мосасфальт-Н» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

АО «Волгомост» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 91693440 руб. основного долга и 37372010 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024, требование АО «Волгомост» в размере 91693440 руб. основного долга и 10996728,50 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Мосасфальт-Н», отказано во включении задолженности в большем размере.

ООО «Топливный альянс» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных АО «Волгомост» требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Волгомост» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задолженность возникла в связи с неисполнением должником обязательств по договору аренды № 12-ВМ от 01.01.2021, договору аренды техники № 58-ВМ от 01.01.2021, по условиям которых кредитор передал должнику во временное владение и пользование за плату имущество.

Кроме того, заявитель просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов сумму неустойки по договору аренды техники № 58-ВМ от 01.01.2021 в размере 37372010 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства и доводы сторон по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к выводу, услуги в рамках спорных договоров были оказаны арендатором в полном объеме и надлежащим образом, факт аффилированности сторон или злоупотребления правом в действиях сторон судами не установлен.

Суды мотивированно отклонили доводы ООО «Топливный альянс» о наличии юридической и фактической аффилированности сторон сделки. Спорные правоотношения имели место в период с 01.01.2021 по 31.12.2021, то есть начались более, чем через четыре года после прекращения полномочий ФИО3 в качестве руководителя должника, а ФИО4 в качестве руководителя АО «Волгомост».

Доводы ООО «Топливный альянс» о том, что АО «Волгомост» длительное время (с 2021 г. по 2023 г.) не предпринимало попыток взыскать долг, судами отклонены, поскольку спорными договорами аренды установлено условие о единовременной оплате стоимости аренды за весь период в конце срока аренды. Такие положения договора были обусловлены коммерческими интересами АО «Волгомост», а вероятные убытки, связанные с длительным ожиданием платежа, учтены при формировании стоимости аренды.

ООО «Мосасфальт-Н» по окончании срока аренды добросовестно возвратило арендуемое имущество АО «Волгомост», а ответ на претензию об оплате задолженности гарантировало ее погашение и просило об отсрочке оплаты.

При этом в период просрочки платежей АО «Волгомост» какое-либо имущество должнику в аренду уже не предоставляло, то есть с момента возникновения просрочки задолженность не увеличивалась.

Таким образом, судами не были установлены основания, свидетельствующие о необходимости понижения очередности удовлетворения требований АО «Волгомост».

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, повышенный стандарт доказывания, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.04.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 по делу № А41-79332/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Ю.В. Трошина 

Н.С. Калинина