ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91448/2023

11 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): от ООО «Гидросистема» - ФИО2 по доверенности от 22.06.2023

от ответчика (должника): Шипа Н.И. по доверенности от 18.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-44643/2023, 13АП-44645/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема», общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-91448/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение»

о признании заключенной сделки недействительной, 

 

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – ответчик, ООО «Возрождение») о признании недействительным агентского договора от 01.10.2020 № 01/10, заключенного между ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение».

Решением суда от 23.11.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись  с принятым по делу судебным актом, ООО «Гидросистема» и ответчик подали апелляционные жалобы.

В своей апелляционной жалобе ООО «Гидросистема» обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку у процессуального истца – ФИО3 отсутствовали полномочия на подачу искового заявления ввиду введения в отношении него процедуры банкротства.

Также ООО «Гидросистема» представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых оно ссылается на отсутствие в материалах дела сведений о надлежащем извещении сторон, подписание искового заявления неуполномоченным лицом.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на ненадлежащее извещение о судебном разбирательстве, а также на непривлечение судом первой инстанции к участию в деле лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом, а именно – финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 Ссылается на наличие в судебном акте действий ФИО5, который к участию в деле не привлечен.

В судебном заседании представитель ООО «Гидросистема» доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Гидросистема» возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (истец) с 2010 года по настоящее время является участником ООО «Гидросистема» (далее - Общество), зарегистрированного 13.07.2010, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с размером доли в уставном капитале - 25% (выписка из ЕГРЮЛ прилагается). 

Помимо истца участниками Общества являются ФИО6, доля которого в уставном капитале Общества составляет 50%, и ФИО7 с долей в уставном капитале Общества 25%. 

Генеральным директором ООО «Гидросистема» является ФИО7, о чем 28.03.2019 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-33796/2022 по иску ООО «Гидросистема», в лице законного представителя ФИО3, о признании недействительным договора аренды помещений, заключенного между ООО «Гидросистема» (Арендодатель) и ООО «Возрождение» (Арендатор), а также признании недействительным договора субаренды помещений, заключенного между ООО «Возрождение» и ООО «Вкустер» (Субарендатор) и применении последствий недействительности этих сделок. 

В рамках рассмотрения указанного дела ООО «Гидросистема» в материалы дела был представлен Агентский договор № 01/10 от 01.10.2020 (далее - Агентский договор), заключенный между ООО «Гидросистема» (Принципал) и ООО «Возрождение» (Агент). 

Согласно Агентскому договору ООО «Возрождение» приняло на себя обязательства от имени и за счет ООО «Гидросистема» обеспечивать управление объектом недвижимого имущества, являющегося собственностью Принципала: адрес: г. Санкт - Петербург, Индустриальный п-кт, д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, площадью 2 103,7 кв.м. (далее - Объект), а именно: 

обеспечение бесперебойного функционирования инженерных систем, в том числе, техническое обслуживание, планово-предупредительный ремонт, текущий ремонт, профилактические испытания электроустановок (ГРЩ здания, щитов электрических, распределительных сетей силовых, сетей слаботочных); 

техническое обслуживание и текущий ремонт водомерного узла здания, водопроводных сетей от водомерного узла до потребителя (раковины, мойки, душевой, унитаза); 

техническое обслуживание и текущий ремонт сети канализации в здании, а также внешней канализационной сети до границы обслуживания с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга»; 

осуществлять поиск потенциальных арендаторов/субарендаторов на Объект; 

по согласованию с Принципалом заключать договоры аренды и субаренды на Объект, осуществлять сопровождение заключенных договоров аренды/субаренды; 

осуществлять регулярный мониторинг исполнения обязательств арендаторов Объекта; 

осуществлять привлечение подрядных организаций для выполнения работ на Объекте (по обслуживанию и текущему ремонту Объекта). 

Согласно п. 5.1.1. Агентского договора фиксированное ежеквартальное вознаграждение Агента составляет: 

- с 01.10.202 по 31.12.2020 - 1 000 000 руб.; 

- с 01.01.2021 - 1 500 000 руб. 

Все затраты Агента, понесенные с согласия Принципала, возмещаются за счет Принципала (п. 2.1.5 Агентского договора). 

Кроме того, п. 4.3. Агентского договора определено, что Агент обязуется нести перед третьими лицами с правом последующего их возмещения Принципалом, в порядке, установленном п. 5.2 Агентского договора. 

Срок действия договора - три года (до 01.10.2023). 

Однако, месяцем ранее, ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение» заключили Договор аренды нежилого помещения от 01.09.2020 № 01/09/20/Г-В (далее - Договор Аренды), согласно которому ООО «Гидросистема» (Арендодатель) передало в долгосрочную аренду ООО «Возрождение» (Арендатор), сроком на 15 лет, помещение, площадью 2 103, 7 кв.м., расположенного по адресу: г. Санкт -Петербург, Индустриальный п-кт., д. 11, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н (т.е. тот же Объект, что и по Агентскому договору). 

Цель аренды - для использования под сдачу в субаренду. 

В соответствии с п. 3.2.3 Договора аренды ООО «Возрождение» обязано за свой счет обеспечить сохранность и текущий ремонт инженерных сетей, коммуникаций и оборудования в арендуемом Помещении. 

Уборка и благоустройство Помещения, прилегающей территории, а также фасада в части сохранения окон и входных групп в случае наличия их в арендуемом Помещении, в надлежащем состоянии (проведение регулярной уборки, ремонтных работ в случае наличия повреждений), осуществляется Арендатором самостоятельно и своевременно. 

Также, в обязанности Арендатора входит и своевременное проведение текущего и косметического ремонта (п. 3.2.5. Договора аренды).

Через месяц после сдачи Объекта в аренду Арендодатель заключил с Арендатором Агентский договор, об оказании на платной основе услуг, которые Арендатор должен осуществлять самостоятельно и за свой счет, в соответствии с Договором аренды. 

Как полагает ФИО3, Агентский договор является недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости, поскольку он представляет собой сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, с целью уменьшения арендной платы по Договору аренды, его заключение не имело для ООО «Гидросистема» экономической целесообразности, т.к. выполнение действий, определенных Агентским договором уже входило в обязанности ООО «Возрождение» по Договору аренды. 

Кроме того, считает, что единственной целью заключения Агентского договора являлось снижение арендной платы Арендатора, на 500 000 руб. в месяц. 

Согласно выпискам с расчетных счетов ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение», выплаты по Агентскому договору не производились. 

Из выписок усматривается наличие задолженности ООО «Возрождение» перед ООО «Гидросистема» по Договору аренды на 01.02.2023 -10 839 000 руб. 

Учитывая, что ООО «Гидросистема» не предпринимает никаких мер к истребованию задолженности у ООО «Возрождение», следует вывод о проведении взаимозачета между указанными юридическими лицами по Агентскому договору. 

При этом, соглашения о взаимозачете имеют признаки притворной сделки, прикрывающей вывод активов ООО «Гидросистема» путем снижения задолженности ООО «Возрождение» по Договору аренды. В таком случае, отчуждение денежных средств ООО «Гидросистема» по списанию части задолженности ООО «Возрождение» произведено без получения встречного исполнения обязательств со стороны последнего (по мнимому договору), т.е. безвозмездно. 

Дополнительно, ООО «Возрождение» создано аффилированными лицами по отношению к ООО «Гидросистема» и его генеральному директору ФИО7, а именно: учредителем ООО «Возрождение» является ФИО5, который, согласно штатному расписанию, является исполнительным директором в ООО «Гидросистема» (подчиненный сотрудник ФИО7); генеральным директором ООО «Возрождение» является ФИО8, которая в свою очередь с 2003 года являлась менеджером отдела аренды группы компаний «ДАЛПОРТ»; для осуществления банковских операций и отправления налоговой отчетности ООО «Гидросистема» и ООО «Возрождение» использовали одни IP-адреса: 5.17.92.157, 172.28.26.140, 172.28.126.37,172.28.126.38, 5.19.5127; юридическим адресом ООО «Возрождение» является арендуемый объект (

<

...> д. II, к. 1 литер А, пом. 1-Н, офис 1). 

Являясь фактически заинтересованным лицом ООО «Возрождение», заключая сделку по взаимозачету безвозмездно, ответчик действовал недобросовестно и преследовал единственную цель - причинение вреда имущественным правам ООО «Гидросистема» и его участнику ФИО3, которая совпадала с целью генерального директора и еще одного участника ООО «Гидросистема» ФИО7 В результате совершения таких прикрываемых сделок осуществлен безвозмездный вывод ликвидных активов ООО «Гидросистема» (денежных средств).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд  с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и оставления искового заявления без рассмотрения.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 по делу №А56-118997/2022 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации, утвержден финансовый управляющий. 

Согласно п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

После введения в отношении гражданина процедуры реализации его имущества в деле о банкротстве, как указано в п. 1 ст.213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, то есть, и его денежные средства, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве.

Из п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве следует, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе, об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

В связи с этим, в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», разъяснено, что именно финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия финансового управляющего (п. 1 ст. 34, ст. 60 Закона о банкротстве), а также лично участвовать в иных делах, по которым финансовый управляющий выступает от его имени, в том числе, обжаловать соответствующие судебные акты (абзац пятый п.6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, гражданин, признанный несостоятельным (банкротом), не вправе инициировать судебный процесс в защиту своих имущественных интересов. От имени гражданина в таком случае действует утвержденный судом финансовый управляющий. В то же время несостоятельный гражданин вправе участвовать в рассмотрении дела, возбужденного по заявлению финансового управляющего.

Указанное ограничение признано соответствующим Конституции Российской Федерации постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 № 36-П «По делу о проверке конституционности абзаца пятого пункта 6 3 А56-100437/2023 статьи 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с жалобой гражданина ФИО9». Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2021 № 309-ЭС21-11606 по делу № А60-45513/2020.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 по делу № А56-118997/2022 гражданин ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации, утвержден финансовый управляющий.

Таким образом, исходя из п. 1, 5, 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в п. 38 Постановления Пленума ВС РФ № 45, правом на подачу иска в рамках настоящего дела от имени ФИО3 обладает его финансовый управляющий, а не сам ФИО3

В рамках настоящего дела заявленные истцом требования носят имущественных характер, в силу чего правом на предъявления иска обладал финансовый управляющий.

Доказательств того, что подписание и подача искового заявления по настоящему делу были согласованы с его финансовым управляющим, ФИО3 в материалы дела не представлено. 

В силу п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Поскольку в рассматриваемом случае искового заявление подписано ФИО3, не обладающим самостоятельным правом на его подписание, а доказательств согласования подписания и подачи искового заявления к ООО «Возрождение» с финансовым управляющим в материалах дела не имеется, оснований для рассмотрения настоящего дела по существу у суда первой инстанции не имелось, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения.

Согласно п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в принятии и рассмотрении по существу искового заявления лица, не имеющего права не его подписание и подачу в арбитражный суд. Указанное нарушение привело к принятию по делу неправильного решения, поскольку исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения. 

В соответствии с п.3 ст.269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене, исковое заявление – оставлению без рассмотрению.

В связи с отменой решения суда первой инстанции, расходы сторон по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционных жалоб подлежат возврату сторонам в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.11.2023 по делу №  А56-91448/2023 отменить.

Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Гидросистема» ФИО3 оставить без рассмотрения.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Гидросистема» федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению №444 от 19.12.2023.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» из федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению №181 от 17.12.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина