АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А37-3543/2023

г. Магадан

16 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Астаховой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брагиной Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участников общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» ФИО1, ФИО2, ФИО3

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» ФИО4

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>, кабинет 4), ФИО5, ФИО6, ФИО7

при участии представителей до перерыва:

от истцов: не явились

ответчик: ФИО4, паспорт

от ответчика: ФИО8 – представитель, доверенность от 03.11.2023 № 49/5-н/49-2023-6-1565, диплом

третье лицо: ФИО9, паспорт

от третьих лиц:

ФИО9: ФИО8 – представитель, доверенность от 03.11.2023 № 49/5-н/49-2023-6-1564, диплом

ООО «Денежкин камень», ФИО5, ФИО7: не явились

после перерыва:

от истцов:

ФИО1: ФИО10 – представитель, доверенность от 29.12.2023 № 49/5-н/49-2023-7-1159, диплом

ФИО2, ФИО3: не явились

ответчик: ФИО4, паспорт

от ответчика: ФИО8 – представитель, доверенность от 03.11.2023 № 49/5-н/49-2023-6-1565, диплом, ФИО11 – представитель, доверенность от 18.09.2023 № 49/19-н/49-2023-2-107, удостоверение адвоката

от третьих лиц:

ФИО9: ФИО8 – представитель, доверенность от 03.11.2023 № 49/5-н/49-2023-6-1564, диплом

ФИО7: ФИО11 – представитель, доверенность от 18.09.2023 № 49/19-н/49-2023-2-107, удостоверение адвоката

ООО «Денежкин камень», ФИО5: не явились

В судебном заседании 18.09.2024 объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 02.10.2024.

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Денежкин камень» (далее – ООО «Денежкин камень») ФИО1 (далее – ФИО1),  ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, участнику ООО «Денежкин камень» ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), с требованиями:

1) признать договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Денежкин камень», заключенный 24.11.2016 между ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО1, ФИО3, ФИО6 (далее – ФИО9) и ФИО4, удостоверенный 24.11.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО12 (далее – ФИО12) по реестру № 10994, недействительной сделкой в части продажи ФИО1 13% долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» по номинальной стоимости в размере 13 000 рублей; ФИО3 2,5% долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» по номинальной стоимости в размере 2 500 рублей;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 доли в размере 13% уставного капитала ООО «Денежкин камень» и ФИО3 доли в размере 2,5% уставного капитала ООО «Денежкин камень», проданных ФИО4 по договору купли-продажи части доли, удостоверенному 24.11.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО13, по реестру № 10994;

3) признать договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Денежкин камень», заключенный 01.06.2016 между ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО4, удостоверенный 01.06.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО12 по реестру № 5493, недействительной сделкой в части продажи: ФИО1 2,5% долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» по номинальной стоимости в размере 2 500 рублей, ФИО3 2,5% долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» по номинальной стоимости в размере 2 500 рублей, ФИО2 2,5% долей уставного капитала ООО «Денежкин камень» по номинальной стоимости в размере 2 500 рублей;

4) применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 доли в размере 2,5% уставного капитала ООО  «Денежкин   камень», ФИО3 доли в размере 2,5% уставного капитала ООО «Денежкин камень», ФИО2 доли в размере 2,5% уставного капитала ООО «Денежкин камень», проданных ФИО4 по договору купли-продажи части доли, удостоверенному 01.06.2016 нотариусом нотариального округа г. Магадана ФИО13, по реестру № 5493 (с учетом принятых судом уточнений, л.д. 78-89 т. 8).

В обоснование уточненного искового заявления истцы сослались на статьи 166, 167, пункт 2 статьи 170, пункты 1, 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Определениями от 15.01.2024, от 01.04.2024 суд привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Денежкин камень», ФИО3, ФИО5, ФИО2, ФИО9 ФИО7 (далее – ФИО7).

Определениями суда от 29.02.2024, от 01.04.2024 удовлетворены ходатайства ФИО2 и ФИО3 о  привлечении их к участию в деле в качестве соистцов, в связи с чем  ФИО2 и ФИО3 были исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Информация о дате и времени настоящего судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

В целях обеспечения возможности представителю истца – ФИО1 принять участие в судебном заседании судом объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 02.10.2024.

Представитель истца – ФИО1 в судебном заседании после перерыва на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении  от 18.06.2024, подписанном истцами ФИО1, ФИО3, ФИО2 (л.д. 78-79 т. 8); поддержал ходатайство третьего лица – ООО «Денежкин камень» от 02.10.2024 № 47 об отложении судебного разбирательства.

Истцы - ФИО3, ФИО2 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ответчик – ФИО4 и его представители в судебном заседании возражали против удовлетворения требований истцов по основаниям, изложенным в отзывах от 12.02.2024, от 26.02.2024, дополнениях к отзыву от 25.02.2024, от 17.09.2024, письменной позиции от 01.04.2024, заявлении от 28.05.2024 о пропуске срока исковой давности (л.д. 129-130 т. 6, 6-11, 32-34, 112-115 т. 7, 68 т. 8), в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности; приобщили к материалам дела дополнительные документы.

Представители третьих лиц – ФИО7 и ФИО9 в судебном заседании поддержали возражения ответчика, против удовлетворения исковых требований возражали.

Третьи лица – ООО «Денежкин камень», ФИО5 явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены.

Согласно имеющимся в материалах дела отзыву от 19.06.2024 № 25, возражению от 19.06.2024 № 26 на довод ответчика о пропуске срока исковой давности (л.д. 107-118 т. 8), ООО «Денежкин камень» полностью поддерживает требования истцов.

К судебному заседанию от ООО «Денежкин камень» поступило ходатайство от 02.10.2024 № 47 об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью директора ФИО14 (далее – ФИО14).

Рассмотрев ходатайство третьего лица - ООО «Денежкин камень» об отложении судебного разбирательства, против удовлетворения которого возражали ответчик, представители ответчика и третьих лиц, принимавшие участие в судебном заседании, суд протокольным определением отказал в его удовлетворении ввиду следующего.

Исходя из положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основанием для обязательного отложения судебного разбирательства является неявка в судебное заседание лица, участвующего в деле, в отношении которого у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (часть 1). Такое основание в настоящем судебном разбирательстве арбитражным судом не установлено.

Все остальные положения статьи 158 АПК РФ (части 2-7) предусматривают право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство при наличии к тому оснований.

В своем ходатайстве об отложении судебного разбирательства от 02.10.2024  № 47 ООО «Денежкин камень» сослалось на болезнь директора ФИО14

Данное ходатайство представлено в суд в электронном виде через систему «Мой арбитр» представителем ООО «Денежкин камень» ФИО10 (далее – ФИО10), действующей по доверенности от 14.02.2021 № 1.

ФИО10 в настоящем судебном заседании участвовала путем использования системы веб-конференции в качестве представителя истца – ФИО1

Суд предлагал представителю ФИО10, уполномоченной в соответствии с доверенностью от 14.02.2021 № 1, приложенной к ходатайству ООО «Денежкин камень» от 02.10.2024 № 47 об отложении судебного разбирательства, представлять интересы ООО «Денежкин камень» в настоящем судебном заседании, однако представитель от этой возможности отказался под аудиозапись, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Учитывая вышеизложенное, а также длительность рассмотрения дела (с 15.01.2024), суд пришел к выводу, что ходатайство не подлежит удовлетворению на основании части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку направлено на затягивание судебного процесса.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей истцов – ФИО3, ФИО2, третьих лиц – ООО «Денежкин камень», ФИО5

Выслушав принимавших участие в судебном заседании представителей, установив фактические обстоятельства, исследовав и оценив представленные доказательства с учетом норм материального и процессуального права, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.05.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Денежкин камень», оформленном протоколом от 31.05.2016 (л.д. 19 т. 1), на котором присутствовали все участники общества: ФИО1 (30 % доли в уставном капитале), ФИО3 (20 % доли в уставном капитале), ФИО14, являющийся одновременно директором общества (10 % доли в уставном капитале), ФИО5 (20 % доли в уставном капитале), ФИО9 (10 % доли в уставном капитале), ФИО2 (10 % доли в уставном капитале), в связи с необходимостью привлечения заемных денежных средств ФИО4. в размере 750 000 рублей сроком на один месяц для осуществления платежей по графику в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» была единогласно согласована продажа 10 % доли в уставном капитале общества третьему лицу ФИО4: в том числе ФИО1 доля в размере 2,5 %, ФИО2 доля в размере 2,5%, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО5 доля в размере 2,5 %.

Помимо указанного в протоколе от 31.05.2016 отразили, этом, в случае своевременного возвращения заемных денежных средств в срок до 30.06.2016 в размере 825 000 рублей стороны обязательно должны переоформить обратно указанные доли (части долей) от ФИО4 к продавцам.

ФИО4 обязательства по возврату долей при возвращении средств в размере 825 000 рублей подтвердил соответствующей распиской на протоколе.

01.06.2016 между участниками ООО «Денежкин камень» ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО2 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 01.06.2016, удостоверенный ФИО12, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 5493 (далее – договор от 01.06.2016, л.д. 20-21 т. 1).

Согласно пункту 1 договора от 01.06.2016 продавцы продают, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей продавцам доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень». Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале общества до отчуждения составлял 80 %, в том числе: ФИО5 20 %, ФИО1 30 %, ФИО3 20 %, ФИО2 10 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 10 %, в том числе: ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО1 доля в размере 2,5 %, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО2 доля в размере 2,5 %.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора часть продаваемой доли была оценена сторонами на сумму 10 000 рублей, которую покупатель оплатил продавцам до подписания договора от 01.06.2016.

В пункте 6 договора от 01.06.2016 продавцы гарантировали, что заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договор не является для них кабальной сделкой.

В соответствии с пунктами 8, 9 договора от 01.06.2016 имеется нотариально удостоверенные согласия-отказы ФИО14 и ФИО9 от преимущественного права покупки.

Из пункта 15 договора от 01.06.2016 следует, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения данного договора.

22.11.2016 на внеочередном собрании участников ООО «Денежкин камень», оформленном протоколом от 22.11.2016 (л.д. 41 т. 1), на котором присутствовали все участники общества: ФИО1 (27,5 % доли в уставном капитале), ФИО3 (17,5 % доли в уставном капитале), ФИО14, являющийся одновременно директором общества (10 % доли в уставном капитале), ФИО5 (17,5 % доли в уставном капитале), ФИО9 (10 % доли в уставном капитале), ФИО2 (7,5 % доли в уставном капитале), ФИО4 10 % доли в уставном капитале) в связи с необходимостью привлечения заемных денежных средств ФИО4 в размере 6 500 000 рублей с целью сохранения предприятия для осуществления платежей по графику в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» в срок до 30.06.2017 была единогласно согласована продажа 20 % доли в уставном капитале общества ФИО4: в том числе ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО1 доля в размере 13,0 %, ФИО3 доля в размере 2,5 %, ФИО9 доля в размере 2,0 %.

ФИО4 обязательства по осуществлению платежей в размере 6 500 000 в срок до 01.06.2017 рублей подтвердил соответствующей распиской на протоколе.

24.11.2016 между участниками общества ФИО5, ФИО1, ФИО3, ФИО9 (продавцы) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 24.11.2016, удостоверенный ФИО12, нотариусом нотариального округа г. Магадан, по реестру № 10994 (далее – договор от 24.11.2016, л.д. 42-44 т. 1).

Согласно пункту 1 договора от 24.11.2016 продавцы продают, а покупатель покупает часть доли от принадлежащей продавцам доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень». Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале общества до отчуждения составлял 72,5 %, в том числе: ФИО5 17,5 %, ФИО1 27,5%, ФИО3 17,5 %, ФИО9 10 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 20 %, в том числе: ФИО5 доля в размере 2,5 %, ФИО1 доля в размере 13,0 %, ФИО3 доля в размере 2,5%, ФИО9 доля в размере 2,0 %.

В соответствии с пунктами 3, 4 договора часть продаваемой доли была оценена сторонами на сумму 20 000 рублей, которую покупатель оплатил продавцам до подписания договора от 24.11.2016.

Согласно пункту 6 договора от 24.11.2016 продавцы гарантировали, что заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и что договор не является для них кабальной сделкой.

Пунктом 14 договора от 24.11.2016 установлено, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения данного договора.

Оспаривая договор от 01.06.2016, истцы указали, что он является притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а именно договором залога, прикрывающим собой договор займа денежных средств в размере 750 000 рублей. По мнению истцов, ФИО4, не предоставив обществу займ в размере 750 000 рублей, и не производя платежи в рамках финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» не возвратил участникам общества ФИО1, ФИО3, ФИО2 и ФИО5 приобретенные у них 10 % уставного капитала, приобретя их по номинальной стоимости, чем причинил истцам финансовый ущерб.

Договор от 24.11.2016 оспаривается истцами на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ как сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение. По мнению истцов, ФИО4 не произвел оплату за ООО «Денежкин камень» в рамках процедуры финансового оздоровления в размере 6 500 000 рублей. Участники общества ФИО1, ФИО3 заключили договор под влиянием заблуждения, совершенного ФИО4, выраженное в его гарантии произвести оплату в рамках процедуры финансового оздоровления ООО «Денежкин камень» в размере 6 500 000 рублей.

Правоотношения, возникшие между сторонами, подлежат регулированию в соответствии с положениями параграфов 1 «Понятие, виды и форма сделок», 2 «Недействительность сделок» главы 9 «Сделки», подраздела 5 «Сроки. Исковая давность» раздела 1 «Общие положения» ГК РФ, Законом об ООО.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом не установлены основания для признания договора от 01.06.2016 притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Денежкин камень»), а на совершение иной прикрываемой сделки.

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что действия продавцов – истцов, продавца – ФИО5 и ответчика (покупателя) были направлены на заключение договора займа, обеспеченного залогом долей, являющихся предметом договора купли-продажи от 01.06.2016.

Напротив, по итогам заключения договора от 01.06.2016 купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Денежкин камень» у истцов по отношению к ответчику  возникла обязанность передать часть доли в уставном капитале общества, в свою очередь, у ответчика по отношению к продавцам возникла обязанность оплатить доли.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено исполнение в полном объеме взаимных обязанностей сторонами сделки:

- части долей и в уставном капитале ООО «Денежкин камень» в общем размере 10 % были переданы ответчику ФИО5, ФИО1, ФИО3 и ФИО2;

- 08.06.2016 регистрирующим органом на основании договора от 01.06.2016, пояснительной записки нотариуса от 01.06.2016 было принято решение № 844А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и соответственно, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 135-151 т. 4, 1-8 т. 5);

- в свою очередь ответчиком было исполнено обязательство в части оплаты долей в размере 10 000 рублей, что следует из пункта 4 договора, в котором указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

При этом из договора от 01.06.2016 также следует, что продавцы гарантируют, что они заключают договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для них кабальной сделкой (пункт 6).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая данную норму, истцы лишены права заявлять о недействительности сделки, с учетом того, что сделка сторонами исполнена, и ее исполнение не оспаривалось сторонами в течение длительного времени.

Также судом не установлены основания для признания недействительным договора от 24.11.2016 по пункту 1 статьи 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием заблуждения) в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Из материалов дела следует и судом установлено, что непосредственно договор от 24.11.2016 купли-продажи части доли в уставном капитале совершен в присутствии нотариуса в нотариальной форме, которая предусмотрена законодательством, для такого вида сделок (статья 21 Закона об ООО), предмет договора и стоимость продаваемой доли определены условиями договора, личность и дееспособность сторон сделки нотариусом проверена.

Договор исполнен. 01.12.2016 регистрирующим органом было принято решение № 1630А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и соответственно, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 26-43 т. 5); ответчиком было исполнено обязательство в части оплаты долей в размере 20 000 рублей, что следует из пункта 4 договора, в котором указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Истцы, будучи участниками общества, подписывая оспариваемый договор купли-продажи части доли в присутствии нотариуса, были осведомлены о реальной стоимости доли и выразили согласие со всеми условиями сделки.

Доводы истцов о том, что ФИО4 не исполнил свои обязательства в части осуществления платежей в размере 6 500 000 рублей в рамках дела о банкротстве ООО «Денежкин камень» опровергаются представленными в дело приходными кассовыми ордерами, из которых следует, что ФИО4 за ООО «Денежкин камень» оплачивал требования кредиторов, налоги и другие платежи в рамках дела № А37-1372/2014 (л.д. 21-30 т. 7).

Кроме того, погашение ФИО4 обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Денежкин камень», повлекшее прекращение производства по делу о банкротстве ООО «Денежкин камень», подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Магаданской области от 02.03.2018 по делу № А37-1372/2014 (л.д. 13-20 т. 7).

При таких обстоятельствах, суд признает необоснованными требования истцов о признании договоров от 01.06.2016, от 24.11.2016 недействительными и о применении последствий их недействительности.

Далее ответчиком при рассмотрении настоящего спора заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцами срока исковой давности, арбитражный суд находит его обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно положениям статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, предусматривающего, что срок исковой давности начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Статьей 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Таким образом, оспариваемый по пункту 2 статьи 170 ГК РФ договор является ничтожной сделкой, а договор, оспариваемый по пунктам 1, 2 статьи 178 ГК РФ – оспоримой сделкой.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности в рассматриваемой ситуации начал течь с момента исполнения оспариваемого договора от 01.06.2016 – с 08.06.2016 (в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, об участнике ООО «Денежкин камень» ФИО4) и соответственно истек 08.06.2019.

Иск о признании договора от 24.11.2016 недействительным по мотиву заключения его под влиянием заблуждения, мог бы быть предъявлен в течение года со дня, когда об этих обстоятельствах стало известно истцам.

О том, что ФИО4 не уплачены денежные средства в размере 6 500 000 рублей в срок до 30.06.2017, истцы, являясь участниками ООО «Денежкин камень», могли узнать 01.07.2017.

Таким образом, срок исковой давности по данному основанию подлежит исчислению с 01.07.2017 и истек 01.07.2018.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Также истцы в обоснование исковых требований приводят доводы о том, что оспариваемые договоры были заключены участниками общества с ФИО4, как с третьим лицом по отношению к обществу, в нарушение действующего устава общества от 20.06.2011 о преимущественном праве покупки долей (части долей) обществом, вследствие чего данные сделки являются недействительными на основании статьи 168 ГК РФ и статьи 21 Закона об ООО, в связи с тем, что общество было лишено преимущественного права покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 91 постановления Пленума ВС РФ № 25, в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 ГК РФ не подлежит применению.

Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 18 статьи 21 Закона об ООО и т.д.).

Истцы такого требования в рамках настоящего дела не заявили.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать и в связи с выбором ненадлежащего способа защиты.

Иные доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, арбитражным судом рассмотрены и оценены, однако признаны не имеющими существенного правового значения и не влияющие на результат рассмотрении настоящего дела. 

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку в удовлетворении иска отказано полностью расходы по уплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ:

1.      В удовлетворении заявленных требований истцам отказать.

2.      Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

3.      Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                    Астахова Е.А.