АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б. Советская, д.30/11, д. 46, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-9904/2020

28 мая 2021 года

город Смоленск

Резолютивная часть решения оглашена 28 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2021 года 

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, признании права на долю в уставном капитале, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бумага Профи»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 25.09.2020, диплом, паспорт,

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности 67 АА 1643915 от 11.03.2021, удостоверение адвоката,

от третьего лица: ФИО6 – представитель по доверенности от 17.09.2020, удостоверение адвоката,

после перерыва: не явились, извещены надлежащим образом, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее также - истец) обратился с иском к  ФИО3 (далее также-ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый Дом «Бумага Профи», признании права на долю в уставном капитале  ООО «Торговый Дом «Бумага Профи» за ответчиком ФИО7 в размере 100% уставного каптала номинальной стоимостью 10 000 рублей. 

Требования истца мотивированы введением истца в заблуждение относительно наличия задолженности общества по рассмотренным делам. 

Так, истец указал, что в нарушение п. 13.3 договору купли-продажи он не был информирован о рассмотрении дел № А62-11375/2018 о взыскании арендной платы с ООО «ТД «Бумага Профи» в пользу ООО «САРС-КАТЫНЬ», № А56-126887/2019 о взыскании с ООО «ТД «Бумага Профи» в пользу ООО «Еврофлекс» задолженности по оплате поставленного товара, № А62-2916/2020 о взыскании с ООО «ТД «Бумага Профи» в пользу ООО «Современная упаковка» задолженности по договору поставки. По указанным делам суд взыскал задолженность, возникшую до даты заключения договора купли-продажи доли, о чем ФИО2 не был проинформирован. 

Истец полагает, что сокрытие информации влечет расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в силу ст. 451 ГК РФ. 

Ответчик исковый требования не признал, указав, что ФИО2 был осведомлен о финансовой деятельности общества в полном объеме, поскольку 10 июля 2018 года был избран и с 11.07.2018 в течении 7 месяцев до заключения договора купли-продажи доли выполнял функции единоличного исполнительного органа общества –директора ООО «ТД «Бумага Профи». Также ФИО2, являясь участником коммерческой организации несет риск неэффективности экономической деятельности общества, риск возникновения убытков, что не может быть рассмотрено как условие расторжения договора, предусмотренное п. 2. ст. 451 ГК РФ. Полагает, что возникшие убытки ввиду несвоевременного исполнения договорных обязательств с контрагентами возникли, в том числе по вине  ФИО2 как руководителя общества, а доводы о его неосведомлённости не соответствуют действительности. Ответчик также полагает, что действия   истца   по   управлению Обществом были неэффективными, приведшими к возникновению у него значительных убытков, а  обращение в суд с настоящим иском   преследует   цель   уклонения   от   возможной субсидиарной ответственности по долгам предприятия и переложение её на ответчика.

29.10.2020 в 10:39 нотариус ФИО8 внесло ООО "СОВРЕМЕННАЯ УПАКОВКА" в карточку Общества в системе электронного ресурса сообщение о намерении обратиться в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании банкротом должника общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Бумага Профи" (214012, 

<

...>, каб. 6, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Привлеченное по ходатайству к участию в деле ООО «Современная упаковка» также полагает исковые требования не подлежащими удовлетворение, ссылаясь на полную осведомленность истца о финансовом положении ООО «ТД «Бумага Профи» на момент заключения договора купли-продажи доли. 

В судебном заседании с участием истца ФИО2 последний не оспаривал факт внесения сведений в ЕГРЮЛ о нем как о руководителе общества, указывая на то обстоятельство, что такое руководство имело формальный характер, фактически решения не принимались и бухгалтерские документы им не исследовались. Указал, что был введен в заблуждение о наличии задолженности перед контрагентами, что повлияло бы на решение о приобретении доли в случае его осведомленности. 

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения лиц, определив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Перечень способов защиты гражданских прав предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим. При этом избранный истцом способ защиты права должен быть оправданным, а обращение с рассматриваемым иском - соответствующим части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Стороны свободны в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный ими способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, обращающееся в суд лицо вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора истцом сформулирован способ защиты права как расторжение договора и признание за ответчиком права на долю в уставном капитале ООО «ТД «Бумага Профи». 

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 просит расторгнуть договор купли-продажи доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «ТД «Бумага Профи», заключенный между ним и ФИО3, следовательно, спор между истцом и ответчиком является корпоративным, поскольку непосредственно касается спора между участниками общества по вопросу принадлежности долей в уставном капитале и участием в ООО ТД «Бумага Профи».

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ для корпоративных споров не предусмотрено обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка, Кроме того, исходя из занятой ответчиком позиции урегулирование спора в претензионном порядке невозможно.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.02.2019. заключенный между ФИО2 и ФИО7, удостоверенный в нотариальном порядке. 

Обязательства по договору сторонами исполнены в полном объеме- ФИО2 получил в распоряжение долю в уставном капитале ООО «ТД «Бумага Профи» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, что отражено в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2196733074899 от 15.02.2019), расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО3 получены денежные средства в сумме 10 000 рублей (п. 5.1 договора).

Поскольку обязательства сторон, возникшие из договора, надлежащим образом исполнены, а значит в соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательства прекращены, договор купли-продажи доли, исполненный сторонами, не может быть расторгнут. 

Одновременно с этим суд принимает во внимание, что сведения об участии юридического лица в судебных спорах носят общедоступный характер, такая информация отражается в открытом доступе в базах электронных документов, в том числе «Электронное правосудие». Истец, имея намерение приобрести долю в уставном капитале общества, действуя добросовестно с должной долей осмотрительности  не был лишен возможности проверить факт участия ООО «ТД «Бумага Профи» в спорах с контрагентами. 

Истец указывает на тот факт, что впервые узнал о наличии неисполненных обязательств перед ОАО «САРС-КАТЫНЬ» из решения по делу А62-11375/2018 от 19.02.2019, в то же время определение о принятии заявления к производству с рассмотрением    в    порядке    упрощенного    производства  опубликовано в информационной системе «Картотека арбитражных дел» (далее также - КАД), иск поступил в  суд 11.12.2018 года.

Таким образом, на момент заключения сделки истец, разумно и объективно оценивая ситуацию, мог ознакомиться со сведениями КАД и получить информацию о наличии задолженности перед ОАО «САРС-КАТЫНЬ» и принять решение о заключении либо отказе в заключении  сделки.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, сведения об истце как участнике общества внесены 15.02.2019, а в качестве директора -   18.07.2018.

Ответчиком в материалы дела представлен акт приема-передачи документов ООО «ТД «Бумага Профи», по которому ФИО3 передал ФИО2 документацию о деятельности общества 12.07.2018. 

Таким образом, являясь единоличным исполнительным органом общества (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф «Об обществах с ограниченной    ответственностью»    истец  не   мог   не   располагать   сведениями   о фактическом финансовом положении Общества, в том числе, сведениями о наличии долговых и иных обязательств перед иными лицами.

Возможность определять действия общества и знать о финансовом положении общества может достигаться, в том числе в силу должностного положения (замещения должности главного бухгалтера, финансового директора,  либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 ст. 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 №137-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)», а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника. Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона «Об ООО» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом.

Согласно ст. 40 Закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества, в том числе без доверенности, действует от имени общества, в том числе представляет его интересы.

При  добросовестном  исполнении  своих обязанностей руководителя общества,  ФИО2, являясь   директором   общества, имел   объективную возможность,  иметь исчерпывающей объем информаци о сделках общества, об обязательствах общества, о финансово-хозяйственной деятельности в целом.

Ответчик и третье лицо указали на то обстоятельство, что   правоотношения  с  ОАО   «САРС-КАТЫНЬ»   имели место с 2018 по 16.10.2018, то есть в период осуществления своих полномочий истцом как директором Общества, следовательно, о наличии долга он не мог не знать. Аналогичным образом ФИО2 не мог не знать также о наличии долга перед ООО «ЕвроФлекс».

Более того, как следует из письма ИФНС по г. Смоленску от 29.01.2021 

ООО «ТД «Бумага-Профи» сдало 17.03.2019 бухгалтерскую отчетность за 2018 год в электронном виде, которую подписал ФИО2 Как следует из описания активов по состоянию на 31.12.2018 размер основных средств составлял 0 рублей, оборотные активы составляли 184 219 000 рублей, нераспределенная прибыль составляла 1 620 000 рублей,    заемные    средства    составляли     1 160 000    рублей,    кредиторская задолженность составляла 181 429 000 рублей.

Таким образом,   истец  в  полном  объеме располагал исчерпывающими сведениями о финансовом положении ООО ТД «Бумага-Профи» в момент покупки доли уставного капитала общества, и ссылки указанные  в  иске  обстоятельства  не  могут  послужить  основанием  для расторжения сделки.

Следует также обратить внимание на тот факт, что в 2019 году общество финансовую отчетность в ИФНС не предоставляло (письмо № 13-13/002508 ИФНС по г. Смоленску). Согласно письму судебного пристава-исполнителя Промышленного РОСП по г. Смоленску от 20.07.2020 № 9 20/128077 ООО ТД «Бумага-Профи» по адресу 

<

...> д. не располагается и финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет г (акт исполнительных действий от 16.07.2020). Впоследствии 26.08.2020 МИФНС по Смоленской области направило в адрес ФИО2 и ООО ТД «Бумага Профи»   требование   о   предоставлении   достоверных   сведений   об   адресе юридического лица (не получено адресатами) и 22.10.2020 в ЕГРЮЛ МИФНС № 5 по Смоленской области внесена запись о недостоверности сведений об адресе тока № 167 в выписке из ЕГРЮЛ), а также принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (строка № 170 в выписке из ЕГРЮЛ). В свою очередь третье лицо 28.10.2020 представило в адрес ИФНС возражения и указанное  решение было отменено (строка № 181 выписки из ЕГРЮЛ). Указанные обстоятельства также описаны в письме МИФНС № 5 по Смоленской области от №04-32/01493.

Договор купли-продажи доли в коммерческой организации   был заключен истцом с целью осуществления им экономической деятельности (получения  дохода от деятельности коммерческой организации). Само по себе неполучение ФИО9 того, на что он рассчитывал  при заключении договора,  а именно отсутствие  коммерческой выгоды и наличие убытков, является риском его экономической  деятельности и не может быть рассмотрено как наличие условий, предусмотренных п. 2 ст. 451 ГК РФ. 

Участники общества с ограниченной ответственностью, осознанно избрав такую форму реализации права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности, как создание коммерческой организации и участие в ее деятельности своим капиталом, самостоятельно принимают на себя и бремя заботы о собственном благополучии, в силу которого они несут риск неэффективности экономической деятельности общества, в том числе в случае отсутствия у него дохода-либо его получения в размере, не обеспечивающем достойный уровень жизни участников общества.

Возникновение негативных последствий ввиду неисполненных обязательств перед контрагентами по вступившим в законную силу судебным актам  обусловлено также тем, что ФИО2, как участник Общества и его директор, не действовал в интересах Общества добросовестно и разумно, в частности не воспользовался правом оспаривания задолженности и предъявления встречного иска по спору с ООО «Современная упаковка». 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае стороны договора купли-продажи добровольно собственноручно подписали договор, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.

Каких-либо доказательств понуждения к заключению договора истцом не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Из анализа представленных доказательств и пояснений сторон суд пришел к выводу, что стороны заключили сделку на тех условиях, которые определены ими в договоре купли-продажи, в соответствии с требованиями закона. При этом стороны договора удостоверились и согласовали все существенные условия.

ФИО2 покупая у ФИО3 долю в уставном капитале ООО «ТД «Бумага Профи», при этом, будучи уже директором этого общества, и обладая всей информации о финансовых и иных показателях деятельности общества, сознательно и отдавая себе отчет, действуя на свой страх и риск, заключил договор на согласованных условиях, и должен был разумно предвидеть возможности изменения обстоятельств, касающихся итогов финансовой деятельности общества, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения иска о расторжении договора. 

Также не подлежат удовлетворению требования о признании за ФИО3 права на долю в уставном капитале общества, поскольку такое требование противоречит положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющим порядок перехода права на долю. Кроме того, такое требование сформулировано в отношении ФИО3 и касается его прав, а не в защиту прав и законных интересов ФИО2  

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора пункт (пункт 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию -Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья                      Л.А.Савчук