АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2025 года

Дело №

А21-12495/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,

рассмотрев 04.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 № А21-12495/2022 с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ», адрес: 238552, Калининградская область, Зеленоградский м.о., 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2; сведения об этом опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 06.04.2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «СТОУН-XX», адрес: 123056, Москва, ФИО3 пер., дом 14-16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) обратилось в суд 07.05.2024 с заявлением о включении требования из договора лизинга от 06.03.2020 № Л49269 (далее – Договор 1) в размере 339 184 руб. 35 коп. задолженности, из которой 291 426 руб. 79 коп. основного долга, 47 757 руб. 86 коп. пени, 20 846 руб. расходов по оплате услуг представителя; 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины в реестр требований кредиторов. 

В ту же дату Компания обратилась с заявлением о включении требования из договора лизинга от 12.03.2020 № Л49468 (далее – Договор 2) в размере 543 533 руб. 91 коп. задолженности, из которой 471 463 руб. 12 коп. основного долга, 72 070 руб. 79 коп. пени, 20 846 руб. судебных расходов. 

Требования объединены для совместного рассмотрения. 

Решением от 29.11.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Определением от 27.11.2024 требование Компании признано обоснованным в размере 47 692 руб. и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с определением суда в части отказа в удовлетворении заявления, Общество обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 определение 27.11.2024 в обжалуемой части отменено; требование Компании в размере 912 718 руб. 56 коп., в том числе 762 889 руб. 91 коп. основного долга; 119 826 руб. 65 коп. пени и 30 000 руб. судебных расходов, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 20.02.2025 в части включения в реестр требований кредиторов требования в сумме 912 718 руб. 56 коп. и в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ставит под сомнение наличие задолженности по Договорам 1, 2 поскольку после прекращения платежей по нему 26.10.2021 Компания отказалась от иска, заявленного в связи с неисполнением договора в исковом производстве; о возврате предмета лизинга повторно не заявляла. Конкурсный управляющий отмечает, что представленный в материалы дела при рассмотрении требования акт об изъятии предмета лизинга не содержит сведений о месте его изъятия; акт приема-передачи от 11.04.2023 содержит лишь формальное описание повреждений предмета лизинга, расшифровка подписи лица, подписавшего акт от имени Компании, отсутствует. 

Податель жалобы ссылается на недостоверность договора, заключенного Компанией с обществом с ограниченной ответственностью «РИФ-Консалт» (далее - ООО «РИФ-Консалт») об истребовании с Общества дебиторской задолженности, поскольку указанные лица являются аффилированными; представленные в материалы дела договоры купли-продажи предметов лизинга датирован ранее даты уведомлений ООО «РИФ-Консалт» об их изъятии, не содержат сведений о технических повреждениях предметов лизинга при том, что их цены установлены в размере, значительно менее средней цены продажи аналогичного имущества. 

Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что не установлен период предоставления финансирования и стоимость изъятого имущества. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражает против ее удовлетворения, поясняя, что отказ от взыскания задолженности по договорам лизинга в исковом производстве был связан с ее частичным погашением, однако платежи внесены не в полном объеме.

Как указывает кредитор, предметы лизинга были изъяты 11.04.2023 и реализованы 20.04.2023 и 14.04.2023, имели существенные повреждения; доводы подателя жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам; должник уклонялся от возврата предметов лизинга, в связи с чем кредитор был вынужден привлечь третье лицо для оказания услуг по розыску и изъятию предмета лизинга. Контррасчет сальдо встречных предоставлений по договору лизинга не представлен. 

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба поддерживает ее доводы, просит отменить постановление от 20.02.2025 и оставить в силе определение от 27.11.2024. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен Договор 1, по условиям которого Компании предоставлено на условиях лизинга транспортное средство – экскаватор-погрузчик CATERPILLAR, 428F2 (далее – Экскаватор). 

Общая сумма лизинговых платежей по условиям согласованного в Приложении № 1 к Договору 1 графика составила 8 270 037 руб. 60 коп., из которых сумма аванса - 650 672 руб. 80 коп. Период внесения лизинговых платежей – с апреля 2020 года по февраль 2023 года. 

Цена приобретения Экскаватора лизингодателем составила 6 381 750 руб. (по договору от 11.03.2020 № 20CEZRSM006VD). 

Экскаватор передан Обществу по акту от 30.03.2020.

В связи с нарушением Обществом обязательств по внесению лизинговых платежей Компания обратилась с иском об изъятии предмета лизинга по Договору 1 в Арбитражный суд города Москвы. Определением от 11.10.2022 производство по делу № А40-143485/22 было прекращено в связи с принятием отказа истца от иска.

Между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен Договор 2, по условиям которого Компании предоставлено на условиях лизинга транспортное средство – грузовой седельный тягач MAN TGS (далее – Тягач). 

Общая сумма лизинговых платежей по условиям согласованного в Приложении № 1 к Договору 2 графика составила 7 146 608 руб., из которых сумма аванса - 1 275 000 руб. Период внесения лизинговых платежей – с апреля 2020 года по февраль 2023 года. 

Цена приобретения Тягача лизингодателем составила 5 100 000 руб. (по договору от 12.03.2020 № КП49468). 

Тягач передан Обществу по акту от 30.03.2020.

В связи с нарушением Обществом обязательств по внесению лизинговых платежей Компания обратилась с иском о расторжении договора лизинга и изъятии предмета лизинга по Договору 2 в Арбитражный суд города Москвы. Определением от 01.12.2021 производство по делу № А40-213884/21 было прекращено в связи с принятием отказа истца от иска.

В материалы дела представлен заключенный между Компанией и ООО «РИФ-Консалт» (исполнитель) договор от 09.01.2020 № К01/20 об оказании услуг по возврату дебиторской задолженности, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательство оказывать юридически значимые действия, направленные на взыскание дебиторской задолженности с должником Компании, перечень которых приведен в Приложении № 1 к договору. За оказание услуг платежными поручениями от 26.05.2023 № 2615 и от 26.06.2023 № 3142 уплачено 8 163 296 руб. 64 коп. и 9 925 710 руб. 11 коп. 

С тем же лицом Компанией заключен агентский договор от 09.01.2020 № А01/20 о совершении агентом действий, направленных на реализацию принадлежащих Компании транспортных средств. За оказание услуг в апреле 2023 года по платежному поручению от 25.05.2023 № 2582 уплачено вознаграждение в размере 334 404 руб. 93 коп.; за май 2023 года платежным поручением от 27.06.2023 № 3207 уплачено 132 439 руб. 58 коп. 

В подтверждение реализации Экскаватора после его изъятия лизингодателем в материалы дела представлен договор от 20.04.2023 № КП 49269/ОК о продаже имущества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Успех-Плюс» за 1 200 574 руб.

В подтверждение реализации Тягача в материалы дела представлен договор купли-продажи от 14.04.2023 № КП 49468/ОК о продаже имущества индивидуальному предпринимателю ФИО4 за 1 503 441 руб.  

Обращаясь с требованием к Обществу в деле о банкротстве, кредитор представил сальдо расчетов встречных обязательств по договорам лизинга, исходя из указанных в приведенных выше договора купли-продажи дат и цены реализации предметов лизинга. В расходы лизингодателя для целей расчета сальдо включены суммы комиссий за продажу предмета лизинга, плата за его изъятие. 

Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего об аффилированности Компании и ООО «Риф-Консалт». Исходя из этого обстоятельства, суд посчитал, что в материалы дела не представлены доказательства расторжения договоров лизинга, изъятия предметов лизинга, уплаты лизинговых платежей и стоимости изъятых предметов лизинга, то есть расчеты сальдо встречных предоставлений, положенные кредитором в обоснование заявленных требований, недостоверны. Требование заявления признано обоснованным лишь в части суммы судебных расходов, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами.

Отменяя определение суда в части отказа в удовлетворении заявления и признавая требования заявителя обоснованными, апелляционный суд согласился с расчетами кредитора, посчитав, что использованные в расчетах показатели подтверждены документально. 

Как посчитал апелляционный суд, продажная цена имущества определена с учетом имеющихся недостатков, описанных в актах изъятия предметов лизинга от 11.04.2023; соответствие указанной в договора об отчуждении предметов лизинга цены их рыночной стоимости возражающими лицами не опровергнуто.  

Акты изъятия предметов лизинга от 11.04.2023 представлены в суд первой инстанции с письменной позицией Компании по возражениям относительно обоснованности заявленных требований. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В силу статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю (пункт 1). 

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона (абзац первый пункта 2).

По окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (абзац четвертый пункта 5 статьи 15, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, описанным в пунктах 3.2 - 3.6 данного постановления. 

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В связи с тем, что договоры лизинга расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением № 17.

Указанный порядок применяется вне зависимости от причины досрочного прекращения договоров лизинга и того, по чьей вине имело место расторжение договоров.

Разъяснения о порядке расчета сальдо встречных обязательств содержатся в Постановление № 17 и «Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор).

Согласно пункту 3.2. Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

По общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации (пункт 17 Обзора).

В соответствии с пунктом 1 Обзора платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Заявляя требование из Договоров 1 и 2 при обращении в суд, кредитор определи итоговую обязанность Общества с учетом разъяснений пункта 3 Постановления № 17.

Конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств оплаты Обществом лизинговых платежей в большем размере, нежели это было указано в расчете. Отказ лизингодателя от требований о расторжении договоров лизинга и об изъятии предметов лизинга в ранее возбужденных исковых производствах, вопреки утверждению подателя жалобы не может являться безусловным доказательством того обстоятельства, что должник полностью исполнил принятые на себя обязательства по Договорам 1 и 2. 

Равным образом, конкурсный управляющий не представил доказательств, что предметы лизинга остались у должника или были приобретены им собственность, при том, что в случае, если бы транспортные средства не были бы изъяты лизингодателем, такие доказательства должны были бы иметься у Общества.

В свою очередь, кредитор приобщил к материалам дела копии договоров, заключенных с третьими лицами, в отношении которых не имеется сведений об их аффилированности по отношению к участникам спора, о реализации Компанией предметов лизинга. Достоверность представленных доказательств не опровергнута. Указанные документы подтверждают как факт изъятия предметов лизинга у должника, так и цену их реализации. 

Аффилированность участников гражданского оборота сама по себе не исключает совершение между ними сделок и наступления правовых последствий заключения таких сделок. 

В данном случает реальность привлечения ООО «РИФ-Консалт» для оказания услуг по изъятию и дальнейшей реализации предметов лизинга подтверждена дополнительными доказательствами: подтверждением осуществления расчетов по договорам, отчетами ООО «РИФ-Консалт» с приложением к ним договоров с третьими, независимыми лицами, об отчуждении предметов лизинга.

Отсутствие в договорах о реализации договоров лизинга описания повреждений предметов лизинга не исключает факта их наличия, который подтвержден содержанием актов об изъятии Экскаватора и Тягача. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, обязанность доказывания утверждения о возврате переданного по договору лизинга имущества в надлежащем техническом состоянии и недостоверности содержания актов от 11.04.2023 возлагается на Общество. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Следовательно, апелляционный суд обосновано принял в качестве подтверждения рыночной цены предметов лизинга на момент их изъятия цену их реализации, а в качестве даты изъятия предоставленного финансирования – даты продажи предметов лизинга. 

Доводы подателя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных апелляционным судом по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, и не могут быть приняты судом кассационной инстанции в силу предусмотренных статьей 286 АПК РФ ограничений пределов рассмотрения дела в кассационном порядке.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с учетом предоставленной при принятии кассационной жалобы отсрочки в ее уплате, подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 № А21-12495/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ» ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ», адрес: 238552, Калининградская область, м.о. Зеленоградский, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.А. Герасимова