Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

20 июня 2022 года                                                                           Дело № А41-83957/21

 

Резолютивная часть объявлена 15 июня 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2022  года.

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н.  Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-83957/21

по исковому заявлению

БАНК ВТБ (ПАО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Перекресток – Истра" (ИНН 

<

***>), ООО "Пятерочка-Нахабино" (ИНН 

<

***>) о: - взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному соглашению №721/2598- 0000500 от 24.06.2016г. в размере 165 288 753, 72 руб., процентов в размере 6 025 498, 67 руб., пени в размере 10 622 940, 40 руб., пени на проценты в размере 521 123, 53 руб., - взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному соглашению № 721/2598- 0000501 от 30.06.2016г. в размере 22 733 582, 41 руб., процентов в размере 1 848 251, 18 руб., пени на просроченный основной долг в размере 1 359 912, 63 руб., пени на проценты в размере 60 848, 71 руб., - взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 200 000, 00 руб., Третьи лица: ООО «Авто-Синтетик» (ИНН 

<

***>), ОООо «Перекресток-Дедовск» (ИНН 

<

***>)

При участии в судебном заседании - согласно протоколу. 

 

У С Т А Н О В И Л:

БАНК ВТБ (ПАО)  обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Перекресток – Истра" (ИНН 

<

***>), ООО "Пятерочка-Нахабино" о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному соглашению №721/2598- 0000500 от 24.06.2016г. в размере 165 288 753, 72 руб., процентов в размере 6 025 498, 67 руб., пени в размере 10 622 940, 40 руб., пени на проценты в размере 521 123, 53 руб., - взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному соглашению № 721/2598- 0000501 от 30.06.2016г. в размере 22 733 582, 41 руб., процентов в размере 1 848 251, 18 руб., пени на просроченный основной долг в размере 1 359 912, 63 руб., пени на проценты в размере 60 848, 71 руб., - взыскании расходов по оплате госпошлины в размере 200 000, 00 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  были привлечены  ООО «Авто-Синтетик» (ИНН 

<

***>), ОООо «Перекресток-Дедовск» (ИНН 

<

***>.

От ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца.

В обоснование заявления заявитель указал, что между ПАО Банк ВТБ (далее по тексту - Цедент) и ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» (далее по тексту - Цессионарий) заключён договор уступки прав (требований) от «18» февраля 2022 №52/459150 (далее по тексту – договор).

В соответствии с п.2.1 договора Цедент передал, а Цессионарий принял и оплатил все права (требования), которые содержат следующие договоры:

Кредитное соглашение от «24» июня 2016 года № 721/2598-0000500, заключённое между Цедентом и ООО «АВТО-СИНТЕТИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, этаж 2, пом. 85), а также все договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по нему:

Договор об ипотеке от «17» августа 2016 года № 721/2598-0000500-з01, заключённый между Цедентом и ООО «АВТО-СИНТЕТИК» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, этаж 2, пом. 85);

Договор поручительства от «24» июня 2016 года № 721/2598-0000500-п04, заключённый между Цедентом и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-ИСТРА» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143500, 

<

...>, эт. 2, пом. 5);

Договор поручительства от «24» июня 2016 года № 721/2598-0000500-п05, заключённый между Цедентом и ООО «ПЯТЕРОЧКА-НАХАБИНО» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/1/1-14);

Договор поручительства от «24» июня 2016 года № 721/2598-0000500-п06, заключённый между Цедентом и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-ДЕДОВСК» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143532, 

<

...>);

Договор поручительства от «24» июня 2016 года № 721/2598-0000500-п07, заключённый между Цедентом и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 45 13 108553, адрес местожительства: 117485, 

<

...>).

Кредитное соглашение от «30» июня 2016 года № 721/2598-0000501, заключённое между Цедентом и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-ДЕДОВСК» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143532, 

<

...>), а также все договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по нему:

Договор об ипотеке от «17» августа 2016 года № 721/2598-0000501-з01, заключённый между Цедентом и ООО «АВТО-СИНТЕТИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, этаж 2, пом. 85);

Договор поручительства от «30» июня 2016 года № 721/2598-0000501-п04, заключённый между Цедентом и ООО «ПЕРЕКРЕСТОК-ИСТРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 143500, 

<

...>, эт. 2, пом. 5)

Договор поручительства от «30» июня 2016 года № 721/2598-0000501-п05, заключённый между Цедентом и ООО «ПЯТЕРОЧКА-НАХАБИНО» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, эт/пом/ком 1/1/1-14);

Договор поручительства от «30» июня 2016 года № 721/2598-0000501-п06, заключённый между Цедентом и ООО «АВТО-СИНТЕТИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 143433, Московская область, г. Красногорск, 

<

...>, этаж 2, пом. 85);

Договор поручительства от «30» июня 2016 года № 721/2598-0000501-п07, заключённый между Цедентом и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 45 13 108553, адрес местожительства: 117485, 

<

...>).

В соответствии с п.4.1 договора датой перехода прав по кредитным договорам и обеспечению является дата полного исполнения Цессионарием обязательства по оплате стоимости прав, приобретаемых им по Договору, в соответствии с пунктами 4.3, 5.2.1 Договора. С Даты перехода прав по кредитным договорам и обеспечению Цедент выбывает из любых правоотношений по кредитным договорам, а также по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств Заемщиков по Кредитным договорам в соответствии с пунктом 2.2 Договора.

Оплата была произведена на основании платёжного поручения от «18» февраля 2022 №107 на сумму 190 227 342 рубля 93 копейки.

Таким образом, требования ПАО Банк ВТБ в полном объёме перешли к ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС», которое является единственным кредитором по указанным обязательствам.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ,  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд приходит к выводу о том, что ходатайство подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил исковые требования удовлетворить по основаниям изложенным в иске.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156  Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией  официального сайта  «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Перед Банком ВТБ (ПАО), как универсальным правопреемником Банка ВТБ24 (ПАО) (далее – «Истец», «Кредитор», «Банк») имеются неисполненные денежные обязательства ООО «Перекресток-Истра» и ООО «Пятерочка-Нахабино» (далее также – «Поручители»), вытекающие из договоров поручительства, заключенных в качестве обеспечения исполнения обязательств:

ООО «Авто-Синтетик» (далее также – «Заемщик») по кредитному соглашению № 721/2598-0000500 от 24.06.2016 в размере 182 458 316,32 рублей (далее – «Кредитное соглашение»);

ООО «Перекресток-Дедовск» (далее также –«Заемщик-2») по кредитному соглашению № 721/2598-0000501 от 30.06.2016 в размере 26 002 594,93 рублей (далее – «Кредитное соглашение-2»).

Между Банком и ООО «Авто-Синтетик» заключено Кредитное соглашение о предоставлении кредита на следующих условиях.

Согласно пункту 1 Кредитного соглашения Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере и на условиях, указанных в Соглашении, в том числе в приложениях к нему, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту и выполнить иные обязательства, в порядке и в сроки, предусмотренные Соглашением.

Сумма Кредита: 208 800 000,00 рублей, но не более остатка задолженности кредитам ООО «Авто-Синтетик» в АО «АЛЬФА-БАНК» на дату выдачи кредита.

Срок Кредита: 120 месяцев с даты, следующей за датой предоставления Кредита.

Процентная ставка по Кредиту:

17,5 процента годовых, действует до даты постановки на учет обеспечения по выданному кредиту на основании зарегистрированного Договора об ипотеке включительно.

14,5 процента годовых, действует после даты постановки на учет обеспечения по выданному кредиту на основании зарегистрированного Договора об ипотеке. Цель Кредита: рефинансирование. Предоставление Банком кредита подтверждается выпиской по счету ООО «Авто-Синтетик».

Согласно п. 6.1. Кредитного соглашения неустойка начисляется на сумму просроченной задолженности по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, начиная с даты возникновения соответствующей просроченной задолженности и до даты ее окончательного погашения Заемщиком. Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по Основному долгу, начисляется независимо от уплаты процентов по Кредиту.

В соответствии с п. 1.12. Кредитного соглашения в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу, процентам и/или Комиссиям по Кредиту, начисленным Кредитором в соответствии с Соглашением, на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере 0,08 процента за каждый день просрочки со дня, следующего за днем ее возникновения, по день фактического погашения Заемщиком просроченной задолженности.

В связи с нарушением Заемщиком условий Кредитного соглашения в части нарушения срока по оплате Кредитного соглашения, а также в связи с существенным ухудшением финансового положения Заемщика, Банк на основании п. 4.6. Кредитного соглашения, потребовал от Заемщика досрочно погасить указанный кредит в полном объеме не позднее 19.07.2021.

По состоянию на 06.10.2021 размер задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному соглашению составляет 182 458 316,32 рублей, из них: Просроченная ссудная задолженность - 165 288 753,72 руб., Просроченная задолженность по процентам – 6 025 498,67 руб., Задолженность по пени на просроченный основной долг - 10 622 940,40 руб., Задолженность по пени на проценты - 521 123,53   руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению были заключены:

с ООО «Перекресток-Истра» Договор поручительства от 24.06.2016 № 721/2598-0000500-п04;

с ООО «Пятерочка-Нахабино» Договор поручительства от 24.06.2016 № 721/2598-0000500-п05, предусматривающие солидарную ответственность Поручителей по Кредитному соглашению (п.1.2).

Между Банком и ООО «Перекресток-Дедовск» заключено Кредитное соглашение-2 о предоставлении кредита на следующих условиях.

Согласно п. 1 Кредитного соглашения-2 Кредитор обязуется предоставить Заемщику-2 Кредит в размере и на условиях, указанных в соглашении, в том числе в приложениях к нему, а Заемщик-2 обязуется возвратить Кредит, уплатить проценты по Кредиту и выполнить иные обязательства, в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением.

Сумма Кредита: 30 000 000 рублей. Срок Кредита: 120 месяцев с даты, следующей за датой предоставления Кредита.

Процентная ставка по Кредиту:

17,5 процента годовых, действует до даты постановки на учет обеспечения по выданному кредиту на основании зарегистрированного договора об ипотеке включительно.

14,5 процента годовых, действует после даты постановки на учет обеспечения по выданному кредиту на основании зарегистрированного договора об ипотеке, Цель Кредита: развитие, расширение. Предоставление Банком кредита подтверждается выпиской по счету ООО «Перекресток-Дедовск».

В связи с нарушением Заемщиком-2 условий Кредитного соглашения-2 в части нарушения срока по оплате, а также в связи с существенным ухудшением финансового положения Заемщика-2, Банк на основании п. 4.6. Кредитного соглашения-2, потребовал от Заемщика досрочно погасить указанный кредит в полном объеме не позднее 19.07.2021.

По состоянию на 06.10.2021 размер задолженности Заемщика-2 перед Банком по Кредитному соглашению-2 составляет 26 002 594,93 рублей, из них: Просроченная ссудная задолженность - 22 733 582,41 руб., Просроченная задолженность по процентам – 1 848 251,18 руб., Задолженность по пени на просроченный основной долг - 1 359 912,63   руб., Задолженность по пени на проценты - 60 848,71   руб.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению-2 были заключены:

с ООО «Перекресток-Истра» Договор поручительства от 30.06.2016 № 721/2598-0000501-п04;

с ООО «Пятерочка-Нахабино» Договор поручительства от 30.06.2016 № 721/2598-0000501-п05, предусматривающие солидарную ответственность Поручителей по Кредитному соглашению-2 (п.1.2).

Поскольку оплаты в полном объеме от ответчиков не поступило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 2. ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Факт неисполнения условий Кредитного соглашения и Кредитного соглашения-2 заемщиками подтверждается представленными в материалы дела расчётами и выписками по счету.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

Пункт 1 ст. 819 ГК РФ устанавливает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств своевременной и полной оплаты.

Требования истца ответчик не оспорил и доказательств, обосновывающих отказ оплаты не представил.

В соответствии с пунктом 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 8, 307, 310, 363, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом, суд отмечает, что ответчик не лишен возможности в ходе исполнительного производства предоставить судебному приставу документы (платежные поручения, письма о согласии истца принять платеж), подтверждающие частичное исполнение обжалуемого решения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявление ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену истца с ПАО Банк ВТБ (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 191144, 

<

...>, лит. А) на его правопреемника: ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 111396, г. Москва, мун. округ Новогиреево вн.тер.г., Союзный пр-т, д. 22, эт. 1, пом. XVII, ком. 3, оф. 12) в части всех заявленных требований.

 

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Перекресток-Истра» и ООО «Пятерочка-Нахабино» в пользу ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» задолженность по кредитному соглашению №721/2598-0000500 от 24.06.2016, заключенному между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Авто-Синтетик», в размере 182 458 316,32 рублей, из них:

-Просроченная ссудная задолженность - 165 288 753,72 руб.

-Просроченная задолженность по процентам – 6 025 498,67 руб.

-Задолженность по пени на просроченный основной долг - 10 622 940,40 руб.

-Задолженность по пени на проценты - 521 123,53   руб.

 

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Перекресток-Истра» и ООО «Пятерочка-Нахабино» в пользу ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС» задолженность по кредитному соглашению №721/2598-0000501 от 30.06.2016, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Перекресток-Дедовск», в размере 26 002 594,93 рубля, из них:

- Просроченная ссудная задолженность - 22 733 582,41 руб.

- Просроченная задолженность по процентам – 1 848 251,18 руб.

- Задолженность по пени на просроченный основной долг - 1 359 912,63   руб.

- Задолженность по пени на проценты - 60 848,71   руб.

 

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Перекресток-Истра» и ООО «Пятерочка-Нахабино» в пользу ООО «КОЛЛЕКТ СОЛЮШЕНС»  судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 200 000 рублей. 

 

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд. 

 

Судья                                                       Р.С. Солдатов