202/2023-19588(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3761/2023

15 сентября 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф. судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О. при участии: 

от ПАО «ХМТП» – ФИО1, по доверенности от 28.04.2023 № 14   от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 22.02.2022  

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции  судебном заседании кассационную жалобу ФИО4  

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.05.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023  

об отмене обеспечительных мер по делу № А59-2540/2023 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Пресс» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 353211, Краснодарский  край, р-н. Динской, ст-ца. Новотитаровская, ул. Луначарского, д. 364),  акционерному обществу «ВТБ-Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 127015, 

<

...>)  

об истребовании акций публичного акционерного общества «Хабаровский  морской торговый порт» из чужого незаконного владения  

об обязании списать акции публичного акционерного общества  «Хабаровский морской торговый порт» с лицевого счета общества с  ограниченной ответственностью «Пресс» и зачислить их на лицевой счет  ФИО4  

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд  Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Пресс» (далее – ООО «Пресс»), акционерному обществу  «ВТБ-Регистратор» (далее – АО «ВТБ-Регистратор») об истребовании акций  публичного акционерного общества «Хабаровский морской торговый порт»  (далее – ПАО «ХМТП», общество) из чужого незаконного владения; об  обязании списать акции ПАО «ХМТП» с лицевого счета ООО «Пресс» и  зачислить их на лицевой счет истца.  

Одновременно с названным заявлением подано ходатайство о принятии  обеспечительных мер в виде:  

1. наложения ареста на бездокументарные именные акции ПАО  «ХМТП», регистрационный номер 1- 01-31297-F в количестве 12 000 000  штук, номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция, находящиеся на  лицевом счете ООО «Пресс» ;  

2. запрета АО «ВТБ-Регистратор» осуществлять записи по учету или  переходу прав на арестованные бездокументарные именные акции,  регистрационный номер 1-01-31297- F, Эмитент: ПАО «ХМТП» в количестве  12 000 000 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция, находящиеся  на лицевом счете ООО «Пресс» в реестре акционеров ПАО «ХМТП», а также  совершать другие действия в связи с обременением, размещением и (или)  обращением названных акций.  

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.04.2023  данное ходатайство удовлетворено.  

Определением от 03.05.2023, оставленным без изменения  постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, по  заявлению ООО «Пресс» обеспечительные меры, принятые определением от  25.04.2023, отменены.  

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного  округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03.05.2023  и постановление апелляционного суда от 19.06.2023 отменить, принять по  

делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления об  отмене обеспечительных мер.  

Заявитель жалобы указывает, что ООО «Пресс» не представлено  доказательств, что обеспечительные меры были приняты необоснованно или  несоразмерны заявленным требованиям. Считает необоснованной ссылку  судов на злоупотреблении правом с со стороны ФИО4 в связи с  сокрытием информации о признании недействительным (ничтожным)  предварительного договора купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1,  заключенного с ФИО2, недействительным  (ничтожным), поскольку требования истца основаны на расписке об оплате  стоимости приобретенных акций. Отмечает, что суды не дали оценки тому  обстоятельству, что ООО «Пресс» не является собственником спорных акций  и принятые обеспечительные меры не нарушали его права и законные  интересы. Полагает, что на момент отмены обеспечительных мер не  появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости  их сохранения.  

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.  

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с  использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»  (онлайн-заседания), представители ПАО «ХМТП» и ФИО2  возразили против удовлетворения кассационной жалобы.  

Заявитель, иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим  образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем  размещения соответствующей информации на официальном сайте  арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили,  что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс)  не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их  отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом  кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286  АПК РФ.  

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются  арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ,  

с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса. 

Согласно частям 1 - 4 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по  корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии  

оснований, предусмотренных статьей 90 данного Кодекса. При этом  принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической  невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1  названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению  осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим  лицом законодательства Российской Федерации.  

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в  случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять  срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры);  обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения  причинения значительного ущерба заявителю (части 1 и 2 статьи 90  

АПК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ, а также абзацем вторым  пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами  обеспечительных мер» (постановление Пленума № 55) обеспечение иска по  ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным  судом, рассматривающим дело.  

В пункте 22 постановления Пленума № 55 разъяснено, что ответчик,  иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица,  чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных  мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о  применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их  отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК  РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании  которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью  2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям,  указанным в пункте 10 названного постановления.  

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, 

ФИО4, в качестве основания наличия у нее притязаний на спорные  акции, сослалась на предварительный договор купли-продажи акций от  23.12.2020 № 1, заключенный с ФИО2, а также на неисполнимость  итогового судебного акта в случае удовлетворения исковых требований,  поскольку ответчик может распорядиться спорными акциями.  

Принимая обеспечительные меры определением от 25.04.2023, суд  первой инстанции счел, что данные меры являются разумными и  обоснованными, напрямую связаны с предметом иска, не нарушают баланса  интересов сторон и обеспечивают фактическую реализацию целей  обеспечительных мер, непринятие данных мер может затруднить или сделать  невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому делу, их  принятие будет способствовать сохранению баланса интересов  заинтересованных сторон (status quo).  

Впоследствии, ООО «Пресс», обращаясь с заявлением об отмене  названных обеспечительных мер, указало, что предварительный договор  купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1, на котором основано требование  ФИО4, решением Октябрьского районного судом города  Новороссийска Краснодарского края от 05.05.2022 по делу № 2-1314/22  признан недействительным (ничтожным), на что ФИО4 не сослалась  в своем исковом заявлении; при этом сохранение существующих  обеспечительных мер влечет невозможность ввиду отсутствия кворума  проведение собрания акционеров ПАО «ХМТП» по вопросу утверждения  мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве  общества.  

Отменяя принятые ранее обеспечительные меры, суд первой  инстанции, исходил из того, что при обращении в суд с иском и  ходатайством о применении обеспечительных мер, ФИО4, скрыла  тот факт, что представленный ею в обоснование прав на акции  

ПАО «ХМТП» договор купли-продажи от 23.12.2020 № 1 признан решением  Октябрьского районного суд г. Новороссийска Краснодарского края от  05.04.2022 по делу № 2-1314/2022 недействительным (ничтожным), что в  условиях существующего в обществе корпоративного конфликта оценено  судом как злоупотребление правом.  

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции,  отклонив ссылку ФИО4 на возникновение прав на спорные акции в  связи с оплатой их стоимости по имеющейся в деле расписке, ввиду того, что  и, аи принимая во внимание, что названным судебным решением  установлено, что денежные средства не передавались.  

Суд округа полагает, что судами правильно установлены фактические  обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая  оценка, нормы материального права применены правильно.  

Защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов  лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую  

деятельность является основной задачей судопроизводства в арбитражных  судах (часть 1 статьи 2 АПК РФ), реализация которой невозможна без  фактического исполнения принятого по делу судебного акта.  

Одним из способов обеспечения защиты прав истца в подобной  ситуации является институт обеспечительных мер как ускоренного и  предварительного средства защиты, своевременное и разумное применение  данного института устраняет препятствия к исполнению судебного акта в  будущем, тем самым повышая эффективность и достигая цели правосудия.  

Баланс интересов сторон при этом обеспечивается путем  предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения  вопроса о принятии обеспечения, а с другой – возможности отмены  обеспечительной меры в короткий срок в целях соблюдения прав и законных  интересов ответчика и третьих лиц.  

Исходя из того, что обеспечительные меры являются ускоренным  средством судебной защиты, направленным на обеспечение исполнения  будущего судебного решения, при заявлении соответствующего ходатайства  не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для  обоснования требований и возражений стороны по существу спора.  

Вместе с тем обязательным условием для применения обеспечительных  мер является представление заявителем доказательств наличия оспоренного  или нарушенного права, а также его нарушения.  

В рассматриваемом случае обеспечительные меры были приняты для  сохранения существующего положения, предотвращения дальнейшего  неконтролируемого отчуждения акций ПАО «ХМТП», наличие прав на  которые ФИО4 обосновала заключенным с ФИО2  предварительным договором купли-продажи акций от 23.12.2020 № 1.  

В свою очередь, ООО «Пресс» в доказательство наличия  обстоятельств, обосновывающих отмену установленных обеспечительных  мер представило решение Октябрьского районного суд г. Новороссийска  Краснодарского края от 05.04.2022 по делу № 2-1314/2022, которым  указанный предварительный договор признан недействительным  (ничтожным) и установлен факт отсутствия оплаты за акции.  

Сообщение суду заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела  противоречит целям обеспечения эффективного правосудия и недопущения  злоупотребления процессуальными правами, что влечет негативные  последствия для лица, злоупотребившего правами.  

При таких обстоятельствах суды правомерно отменили обеспечительные  меры, принятые определением Арбитражного суда Сахалинской области от  25.04.2023.  

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют  утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом  апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении  судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами  судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в  материалах обособленного спора доказательств и установленных судами  обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий  арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286,  части 2 статьи 287 АПК РФ.  

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК  РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат  оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.05.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по  делу № А59-2540/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева  

Судьи С.О. Кучеренко 

 Е.О. Никитин