ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.06.2024

Дело № А41-65751/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Коротковой Е.Н., Каменецкого Д.В.

при участии в заседании:

от ООО «Русагролидер»: ФИО1 по дов. от 09.08.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «МИЛФЭТ»

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок должника заключенных с ООО «Нила Спрингс», ФИО2, ООО «БИГТВ.РУ», ООО «ДАЛИ», ООО «АЗИМУТ», ООО «ВИТАЛ ПЛЮС», ООО «МОСАВТОШИНА»,

ООО «ГРАНД-М», ООО «ДОЛ МАР», ООО «ЖИРТОРГ», ООО «КОНСУЛ», ФИО3, ООО «ПРОТЕИН ИНГРЕДИЕНТ», ООО «РОВЕР ЛЕНД», ООО «ВИНЧИ», ООО «ПЕРВЫЙ ВЕСОВОЙ», ООО «МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ», ООО «БАЛАНС-М» недействительной и применения последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МИЛФЭТ»

УСТАНОВИЛ:

06.09.2021 ООО «Русагролидер» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании должника ООО «МИЛФЭТ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2021 по делу № А41-65751/2021 требования ООО «Русагролидер» были признаны обоснованными. В отношении должника ООО «МИЛФЭТ» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден член СРО «ЦФО ПАК» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2022 по делу №А41- 65751/21 в отношении ООО «МИЛФЭТ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлениями о признании сделок должника с ООО «Нила Спрингс», ФИО2, ООО «БИГТВ.РУ», ООО «ДАЛИ», ООО «АЗИМУТ», ООО «ВИТАЛ ПЛЮС», ООО «МОСАВТОШИНА», ООО «ГРАНД-М», ООО «ДОЛ МАР», ООО «ЖИРТОРГ», ООО «КОНСУЛ», ФИО3, ООО «ПРОТЕИН ИНГРЕДИЕНТ», , ООО «РОВЕР ЛЕНД», ООО «ВИНЧИ», ООО «ПЕРВЫЙ ВЕСОВОЙ», ООО «МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ», ООО «БАЛАНС-М» недействительными.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2023 объединены в одно производство обособленные заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника заключенных с вышеуказанными ответчиками.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  16.02.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 отменено в части, признаны недействительными сделки по перечислению ООО «МИЛФЭТ» в пользу ФИО3 денежных средств на сумму 16 304 429,63 руб.; взысканы с ФИО3 в пользу ООО «МИЛФЭТ» денежные средства в размере 16 304 429,63 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 721 499,67 руб., продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам п.п. 1,3 ст. 395 ГК РФ в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды за каждый день неисполнения постановления суда с даты вступления его в законную силу,  взыскано с ФИО3 в доход федерального бюджета 3 000 руб., в остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «МИЛФЭТ» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление  апелляционного суда отменить в части отказа в удовлетворении заявления, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что в настоящем деле объединение дел в одно производство не только не привело к более быстрому и правильному разрешения спора, но и фактически суд уклонился от рассмотрения заявлений конкурсного управляющего, так как обжалуемое определение не содержит оценки ни одной совершенной сделки, а выводы суда, сделанные в определении, сводятся исключительно к отсутствию у конкурсного управляющего документов, подтверждающих договорные отношения между ответчиками и должником.; судами неверно распределено бремя доказывания по спору;  судом оставлено без внимания, что часть совершенных платежей не соответствует хозяйственной деятельности самого должника.

До судебного заседания от ООО «Русагролидер» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО «Русагролидер»  в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решения, постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, ввиду отсутствия возражений сторон.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых в части судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует установлено судами и следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что в ходе анализа финансового состояния должника управляющим был установлен факт перечисления с расчетного счета ООО «Милфэт» денежных средств: ООО «Нила Спрингс» (ООО «Эден Спрингс») на сумму 45 489,88 руб.; ФИО2 на сумму 213 590 руб.; ООО «Бигтв.Ру» на сумму 41 170 руб.; ООО «Дали» на сумму 685 800 руб.; ООО «Азимут» на сумму 51 500 руб.; ООО «Витал Плюс» на сумму 19 700 руб.; ООО «Мосавтошина» на сумму 65 800 руб.; ООО «Гранд-М» на сумму 590 000 руб.; ООО «Дол Map» на сумму 15 750 руб.; ООО «Жирторг» на сумму 32 000 руб.; ООО «Консул» на сумму 306 000 руб.; ООО «Протеин Ингредиент» на сумму 35 000 руб.; ООО «Ровер Ленд» на сумму 51 227,64 руб.; ООО «Винчи» на сумму 39 930 руб.; ООО «Первый Весовой» на сумму 31 037 руб.; ООО «Баланс-М» на сумму 128 750 руб.; ООО «МСМ» на сумму 172 500 руб. и ФИО3 на сумму 15 804 429 руб.

Общая сумма перечисленных денежных средств по оспариваемым сделкам составляет 18 329 673,52 рублей.

Полагая, что перечисления денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ответчиков имели место в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершены в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящими заявлениями.

Документация по запросу конкурсного управляющего, подтверждающая наличие договорных отношений между юридическими лицами и ООО «Милфэт», а также документы -основания для проведения спорных перечислений, управляющему не переданы.

Производство по заявлениям было объединено судом для их совместного рассмотрения.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Суд пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств причинения вреда кредиторам и осведомленности сторон сделок о такой цели.

Также суд не усмотрел наличия у оспариваемых платежей пороков, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем, счел несостоятельной ссылку управляющего на положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований недействительности.

С выводами суда первой инстанции, за исключением перечисления денежных средств в пользу ФИО3,  согласился апелляционный суд.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

Производство по делу о банкротстве ООО «Милфэт» возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2021. Оспариваемые платежи совершены в пользу ответчиков в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» о том, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды сделали вывод о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорные платежи в пользу ООО «Нила Спрингс», ФИО2, ООО «БИГТВ.РУ», ООО «ДАЛИ», ООО «АЗИМУТ», ООО «ВИТАЛ ПЛЮС», ООО «МОСАВТОШИНА», ООО «ГРАНД-М», ООО «ДОЛ МАР», ООО «ЖИРТОРГ», ООО «КОНСУЛ», ООО «ПРОТЕИН ИНГРЕДИЕНТ», ООО «РОВЕР ЛЕНД», ООО «ВИНЧИ», ООО «ПЕРВЫЙ ВЕСОВОЙ», ООО «МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ», ООО «БАЛАНС-М» совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред был причинен.

Так, согласно выписке по счету в назначении платежей указано: «Оплата по договору...». Таким образом, в назначении платежа указано конкретное основание.

При этом, расчеты платежными поручениями сами по себе не предполагают встречного предоставления, поскольку представляют собой одностороннюю сделку.

При расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется по распоряжению плательщика перевести находящиеся на его банковском счете денежные средства на банковский счет получателя средств в этом или ином банке в сроки, предусмотренные законом, если более короткий срок не предусмотрен договором банковского счета либо не определен применяемыми в банковской практике обычаями (статья 863 ГК РФ).

Следовательно, сделка в виде перечисления денежных средств платежным поручением не может быть признана недействительной по мотиву неравноценного встречного предоставления.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что руководитель должника не передал конкурсному управляющему документацию по спорному платежу, в связи с чем конкурсный управляющий считает, что спорное перечисление было произведено в пользу ответчиков в отсутствие оснований, безвозмездно.

Между тем, вопреки указанным доводам конкурсного управляющего, не передача руководителем должника документов конкурсному управляющему не свидетельствует безусловно об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика и наличии оснований для признания сделки недействительной, а может служить основанием для обращения в суд с заявлением о понуждении к совершению соответствующих действий (передаче документации), для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 января 2013 года N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Суды указали, что в материалах дела также не имеется доказательств и сведений о том, что ответчики располагали либо должны были располагать информацией о финансовом положении ООО «Милфэт».

Никаких доказательств наличия признаков заинтересованности ответчиков по отношению к должнику, предусмотренных ст. 19 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должником не представлено.

Материалы дела также не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что хозяйственная деятельность ответчиков не соответствует поступившим в их пользу платежам, либо у них отсутствовала какая-либо возможность совершить действия (передать имущество, выполнить работы, оказать услуги) в пользу должника (встречное предоставление).

Характер платежных операций свидетельствует о том, что платежи не являлись экстраординарными ни для должника, ни для ответчиков, не отличались по своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершаемых ранее.

Таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в процессе осуществления сторонами их обычной хозяйственной (уставной) деятельности.

Суды признали, что совершение сделок не привело к негативным для должника последствиям, тогда как обратного не доказано.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов по оспариваемым сделкам не свидетельствует о безмездном характере платежей и причинении вреда кредиторам.

С учетом изложенного выше суды сделали вывод о том, что отсутствуют основания, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания платежей в пользу указанных выше ответчиков недействительными.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в отсутствие встречного представления, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае заявителем не указано, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все, обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказаны.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу № А41-65751/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий - судья                                       В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                   Е.Н. Короткова

  Д.В. Каменецкий