АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33744/2023

г. Краснодар

25 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истца – ФИО1 и его представителя ФИО2, от ответчика – публичного акционерного общества «Юг-Инвестбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 02.08.2023), в отсутствие истца – ФИО4, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А32-33744/2023, установил следующее.

ФИО1 и ФИО4  обратились в Арбитражный суд Краснодарского краяс исковым заявлением к ПАО «Юг-Инвестбанк» (далее – банк) о возложении на последнего обязанность возвратить истцам 585 822 рубля 33 копеек, находящихся на расчетном счете ликвидированного лица ООО «Кубаньстройинвест», из которыхв пользу ФИО5 (60%), т. е. 351 493 рубля 39 копеек, в пользу ФИО4 (40%), т. е. 234 328 рублей 93 копейки (измененные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Решением суда от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. Податель жалобы указывает, что  выводы суда первой инстанции о том, что истцу следовало получить оставшиеся на расчетном счете денежные средства в судебном порядке с использованием процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на основании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), являются необоснованными, поскольку данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица, из-за недостатка выявленного на тот момент имущества. Между тем, задолженность перед государственными органами, хозяйственными организациями у ООО «Кубаньстройинвест» отсутствует, кредиторов у общества не имеется, дебиторская задолженность и спор о праве на хранящиеся в банке денежные средства, правопритязания (кроме учредителей общества) в отношении данных денежных средств отсутствуют. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом.

Как следует из материалов дела, 27.04.2023 на основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю ООО «Кубаньстройинвест» исключено из ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской.

На момент прекращения деятельности ООО «Кубаньстройинвест»на расчетном счете общества находились денежные средства в размере 585 822 рубля 33 копейки.

ФИО1 обратился к ООО «Кубаньстройинвест» с требованием о проведении расчета с участниками ликвидированной организации за счет денежных средств общества, находящихся на счете в банке.

Как указывает истец, 07.06.2023 банк отказал ФИО1 в переводе денежных средств в пользу участников ликвидированного юридического лица находящихся на счете «Обязательства по прочим обязательствам» ликвидированного ООО «Кубаньстройинвест», по основаниям несоблюдения процедуры распределения имущества ликвидированного лица, предусмотренного пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Банк указал на необходимость соблюдения процедур распределения имущества ликвидированного юридического лица. 

По мнению истца, с момента исключения ООО «Кубаньстройинвест» из ЕГРЮЛ все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статей 63 и 67 Гражданского кодекса, подлежат передаче участникам общества – ФИО1 и ФИО4, которые являются участниками названного общества и не являются его кредиторами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды, правомерно руководствовались следующим. 

Как установлено судом, 27.02.2017 банк и ООО «Кубаньстройинвест» заключили договор банковского счета № 005-81/2017 в валюте Российской Федерации на основании которого открыт расчетный счет № 

<

***>.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией, юридическое лицо считается прекратившим существование, такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству. 

Согласно пункту 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее –  постановление Пленума № 6), участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в арену имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т. п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в сведения о юридическом лице 27.04.2023 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Кубаньстройинвест» в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Статьей 49 Гражданского кодекса определено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

Для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 20.02.2021 № 305-ЭС20-22400, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234.

С учетом указанного, после внесения записи об исключении ООО «Кубаньстройинвест» из ЕГРЮЛ, общество не имеет гражданских прав и не несет связанные с деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по договору банковского счета (статья 307 Гражданского кодекса).

В связи с прекращением правоспособности ООО «Кубаньстройинвест» остаток денежных средств, находящийся на его расчетном счете № 

<

***> в размере 585 022 рубля 33 копейки, перечислен на счет № 47422810400810009117 «Обязательства по прочим операциям» и внесена запись о закрытии расчетного счета ООО «Кубаньстройинвест» № 

<

***>.

Таким образом, суды пришли к верному вводу о том, что банком не нарушены права истца и отсутствуют нарушения действующих нормативных актов Российской Федерации.

Обязательства сторон по договору банковского счета от 27.02.2017 № 005-81/2017, прекратились в соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса ликвидацией общества.

Таким образом, суд правомерно сделал вывод о том, что истцами избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав, поскольку требования участников о возложении обязанности возвратить сумму денежных средств, находящихся на расчетном счете недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, подлежат рассмотрению в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Довод кассационной жалобы о том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса) был предметом рассмотрения суда и правомерно отклонен ввиду следующего.

Объективные и достоверные доказательства обращения ликвидатора юридического лица ФИО1 в рамках процедуры ликвидации юридического лица в банк о совершении операций перевода денежных средств с расчетного счета для осуществления выплат ликвидационных квот в пользу участников общества в материалах дела отсутствуют, что свидетельствует о том, что ликвидатором ФИО1 надлежащие действия по распределению имущества ликвидируемого лица до момента исключения ликвидируемого юридического лица из ЕГРЮЛ не произведены.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, приведенные заявителем в ходе рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанции, рассмотрены судами и мотивированно отклонены.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2023 по делу № А32-33744/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

Е.Л. Коржинек

 

А.В. Садовников